新三板监管之弦再度缩紧 企业募资规范趋同A股

新三板监管之弦再度缩紧。

8月8日晚间，全国中小股份转让系统(下称“全国股转系统”)发布了《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称《股票发行问答(三)》)。

此次《股票发行问答(三)》针对新三板募集资金管理，对赌协议以及类金融企业股票发行问题等三方面进行了安排和释义，记者了解到，为了应对此次新规，券商已在进行自查。

8月9日，一位接近监管层的机构人士对记者透露：“此次《股票发行问答(三)》仅是针对新三板企业股票发行中的部分问题，随后还会有更多有关股票发行的监管措施出台。”

数据显示，截止8月5日，目前仍有1286家企业在审申请挂牌。

过渡期券商忙自查

21世纪经济报道记者了解到，此次《股票发行问答(三)》发布后，全国股转系统为各家中介机构留出了过渡时间。具体而言，有三方面的安排。

首先是针对尚未提交股票发行备案材料的挂牌公司。

8月9日一位中信证券承做新三板业务的人士对记者表示：“全国股转系统通知，如果还没有提交材料的公司，必须按照要求来披露发行方案，如果已披露的，必须按照要求修改后重新披露，并且建立并披露募集资金管理的内部控制制度、设立募集资金专项账户。”

该人士对记者表示，对于这类公司来说，其中介机构相当于要根据新要求重新来过，因为以前做定增材料的时候，不会写这么细致。

一些中介机构的人士告诉记者，尚未备案的企业重新写材料并不难理解。但对于已经提交材料并且备案但尚未获得股份登记函的情况要怎么处理，需要明确究竟是否要重新补写材料。

就这一点，记者从全国股转系统获悉，其要求对于已经提交股票发行备案材料、尚未取得股份登记函的挂牌公司应当设立募集资金专项账户，将募集资金从认购账户转至募集资金专项账户，并由主办券商核查后向全国股转公司补充提交专项核查报告及三方监管协议。

除了上述两种情况外，全国股转系统还对已经取得股份登记函(完成定增)的挂牌企业提出了要求。

前述中信证券人士告诉记者，全国股转系统要求自2015年1月1日至本问答公布之日已经取得股份登记函的挂牌公司需要和其主办券商，在本问答公布之日起30个转让日内完成两项工作。

首先是，如果募集资金尚未使用完毕的挂牌公司应当设立募集资金专项账户，将剩余募集资金转至募集资金专项账户，同时，主办券商应当在核查后，向全国股转系统提交募集资金使用情况的专项核查报告及三方监管协议。

除此之外，如果募集资金已经使用完毕的挂牌企业，主办券商应当在核查后，向全国股转系统提交募集资金使用情况的专项核查报告。

华南地区一家中型券商场外市场部负责人8月9日对记者表示，针对第三种情况，因为很多企业已经使用了募集到的资金，券商不好进行核查，十分头疼。他表示：“在此之前，公司募集资金的使用比较随意，有时候会和其他直接混在一起，比如有的企业将募集的资金拿去炒股，这部分资金如何界定。像这类问题，在我们核查的过程中还有很多。”

看齐上市公司标准

此次《股票发行问答(三)》中涉及的三方面内容中，募资资金管理是最为重要的内容。

“认购协议中的特殊条款一项中的很多内容有很多都是监管层此前窗口指导或是约定俗成的内容，如今只是通过监管问答规则化了。而针对类金融企业做出的安排更多的考虑是释疑，未来监管层有进一步安排之后，这一项内容就没有用了。”北京一家大型上市券商投行部人士讲道。

正如上述人士所说，此次的监管问答中形成了新三板市场体系化的募集资金管理办法。

在此之前，新三板市场尚无专门针对资金募集的监管文件。

21世纪经济报道记者7月22日曾在《新三板募资监管办法将出台全面趋向上市公司标准》一文中独家报道了新三板市场募集资金管理办法很大程度上会趋向上市公司标准。

此次正文公布之后，记者比对了沪深两个交易所《募集资金管理办法》 以及证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》后发现，此次新三板市场资金募集管理的要求和表述几乎与上市公司的规定一致，仅在一些细节方面有所不同。

“全国股转系统希望这次制定的资金募集管理办法几乎是参照了上市公司募资资金管理办法，也就是说严格程度是上市公司级别的。这也是对这两年以来挂牌企业募资资金使用乱象的一个反馈。”前述接近监管层的机构人士讲道。

如从专户中提取金额需通知第三方留痕为例，交易所要求挂牌公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%，应当及时以传真方式通知第三方托管机构，同时提供专户的支出清单。

而此次全国股转系统的要求中并没有设定金额的上限，由企业与第三方机构自行商定金额及比例。这样的要求也体现了对新三板企业的灵活安排。