后续重组或将成泡影 昌九生化股价连涨遭关注

2013年，因所谓“赣州稀土借壳预期”破灭，昌九生化的投资者曾遭受连续十个跌停的“毁灭式打击”。如今，在停牌四个月并披露重大资产出售预案（一次重组）和实际控制人拟更换为中农批的消息后，尽管同步筹划的重组注资计划（二次重组）落空，昌九生化还是因可能易主所带来的朦胧的后续资产注入预期而得到追捧，复牌后股价连续两天一字涨停。

但是，不仅后续重组预期八字还没一撇，甚至连中农批的入主和一次重组的实施，也都还存在不确定性，且有诸多细节尚待补充披露，投资者今日的追涨极有可能因这些不确定性而蒙受损失。在此背景下，上交所昨日向昌九生化发出问询函，要求公司和相关各方就中农批入主及一次重组的不确定性和相关风险等展开核实并作补充披露。因需要进行核查，昌九生化股票自今日起停牌。

易主尚悬而未决 重组或将成泡影

7月13日，昌九生化披露，间接控股股东赣州工投与中农批签订股权转让框架协议，赣州工投拟将所持昌九生化直接控股股东昌九集团85.4%股权转让给中农批或其指定关联方，该事项将造成上市公司实际控制人变更。时隔一天后，昌九生化又以中农批等相关方无法在规定期限内达成重组预案为由宣告终止筹划重组（即公司6月初宣布筹划的二次重组）。

虽然二次重组未果，但公司实际控制人将变更为“中字头”企业的消息，还是给了市场一剂强心针。昌九生化股票在7月19日复牌后连续两天一字涨停，且几乎没有成交量。记者注意到，在公司表示六个月内不再筹划新的重组的情况下，仍有不少股民在“股吧”中叫好，显然，他们对昌九生化的后续重组依然抱有强烈预期。

值得提醒的是，虽然赣州工投已与中农批签订股权转让的框架协议，但框架协议的约束力有限。根据约定，双方在签订正式协议前，还需完成对昌九集团的审计和评估等相关工作，并要取得包括国务院国资委、江西省国资委、赣州市政府和市国资委等多个部门的审核批准。同时，本次交易的最终受让方的具体身份也存在变数，可能是中农批，也可能是其指定的关联方。此外，目前双方尚未确定转让价格，若昌九生化股价持续上涨，则可能进一步增加中农批及其关联方最终接手昌九集团股权的不确定性。

同时，昌九生化一次重组的拟出售资产目前也尚未正式挂牌。鉴于拟售标的为上市公司长期闲置的落后资产，且公司此前多次进行的资产挂牌转让均以失败告终，这个一直拖累昌九生化的“包袱”是否能成功转让存在重大不确定性。若昌九生化的“净壳计划”未能实现，或许也将对中农批接受其控股权产生不利影响。

综合以上因素，上交所昨日向昌九生化发出监管问询函，要求公司补充披露中农批及其关联方受让昌九集团股权可能存在的不确定因素，并充分提示相关风险：中农批及其关联方正式受让的条件，包括但不限于审计评估结果、受让的价格范围等；以及决定是否受让的主要考量因素，包括是否会受上市公司股价涨跌的影响等。

同时，问询函还要求昌九生化披露一次重组中拟售资产至今未挂牌转让的原因、后续挂牌的具体时间安排等，并请公司说明，若出现无人摘牌等不能顺利推进一次重组的情形，将对中农批及其关联方受让昌九集团股权产生何种影响，并进行充分的风险提示。

信息披露或涉嫌违规

回溯公告，昌九生化3月14日起停牌，5月25日继续停牌，并在6月1日发布公告称，赣州工投正在筹划转让昌九集团股权，同时，公司拟发行股份购买资产或资产置换等事项构成重大资产重组（二次重组）。此后，昌九生化又在继续停牌公告中，披露尚未确定股权受让方及二次重组方案，公司及赣州市国资委、赣州工投承诺，将在7月14日前披露本次重组的框架协议和财务顾问的相关核查意见。

然而，实际情况却事与愿违。公司迟至7月13日才公布股权转让最后花落谁家，仅相隔一天后，宣告终止二次重组。另据中农批的相关回复函，其于7月11日与赣州工投签署股权转让框架协议，也是在此之后才开始与潜在的拟交易标的方进行对接。试想交易价格动辄过亿的重组，7月11日才开始对接，又怎可能在短短几天内（原承诺的7月14日前）完成重组框架协议的签署。

对此，上交所也在问询函中提出，昌九生化及相关各方应说明其未按前期承诺在7月14日前披露二次重组框架协议和财务顾问的相关核查意见的具体原因，以及当时作出相关承诺是否审慎，是否存在误导投资者的情况。

由此不难看出，昌九生化或存在信息披露违规之嫌，按相关规定，监管部门很有可能因此对公司采取相应的监管措施。在当前并购重组监管全面趋严的大背景下，昌九生化后续资本运作是否能顺利过关还需要打上问号。

同时，问询函还就昌九生化及其董监高、控股股东昌九集团、间接控股股东赣州工投在未来12个月内是否有减持上市公司股票的意向予以关注。如有意减持的，则应补充披露拟减持数量、价格区间、减持方式、减持原因等。

联想到2013年那场惊心动魄的“十跌停”事件，昌九生化这一次是否又将上演类似的剧情？

近两天昌九生化连续涨停的背后，究竟是价值投资的理性选择，还是追高杀入甘当“韭菜”，故事结局至少还需等到六个月后才能揭晓。投资者究竟应如何判断？市场资深人士指出：“个人投资者的价值判断能力受到多重因素的限制，应当谨慎提防股市的陷阱和雷区，对于有前科的公司，建议谨慎评估，审慎决策。”