证监会对影视公司收购兼并态度谨慎 明星纷纷转战新三板

6月18日，全国中小企业股份转让系统正式发布进入创新层企业的初始名单，拥有明星光环的开心麻花、西安同大、龙腾影视、艺能传媒、能量传播、青雨传媒等纷纷上榜，转板进入A股似乎指日可待。

回想不久前，吴奇隆、刘诗诗的稻草熊影业试图通过暴风科技(300431)并购进入A股市场，但最终于6月7日晚间，证监会一则“北京暴风科技股份有限公司发行股份购买资产未获通过” 公告使得吴奇隆给刘诗诗的2亿聘礼灰飞烟灭。而另一边，同为小花旦的杨幂借壳西安同大在新三板身价狂涨45倍。可谓一家欢喜一家忧。

明星通过上市来实现身价暴涨这条路可行吗？证监会对于影视公司上市的态度是什么？面对我国目前已经成型的多层次资本市场，影视公司到底去哪个资本市场更容易成功呢？

证监会否决暴风科技并购稻草熊影业

吴奇隆送给刘诗诗2亿聘礼打水漂

6月7日晚，证监会对于北京暴风科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

时间回到3月18日，当时暴风科技发布公告称，为布局影视业务，拟购买稻草熊影业60%的股权，交易对价为10.8亿元。

江苏稻草熊影业有限公司注册资金1000万，主要从事影视投资和影视制作。这是由吴奇隆在2003年创立的稻草熊影视文化有限公司衍生出来的稻草熊系列品牌公司，拥有刘诗诗、赵丽颖两名明星股东，吴奇隆为艺术总监。

根据暴风科技的公告，暴风科技拟向刘诗诗以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的稻草熊影业12%股权。其中，刘诗诗将获得现金支付6480万元、股份支付1.51亿元。网上也把此次收购称为吴奇隆送给刘诗诗的2亿聘礼。

随着证监会的审核未通过，吴奇隆、刘诗诗通过上市公司并购进入A股市场实现身价暴涨的梦就这样破碎了。

证监会对影视公司收购兼并态度谨慎

孙俪杨幂孙红雷等都曾 “冲A”失败

近年来，通过IPO、借壳、并购等途径试图“冲A”但未果的影视公司比比皆是。

2012年10月，孙俪入股海润影视，持202.27万股，占比1.67%。2014年5月7日，海润影视借壳申科股份(002633.SH)上市失败。

2014年8月底，上市公司万好万家(600576.SZ)发布重组预案称，拟收购青雨影视，当时孙红雷持有青雨影视3.07%的股权，但最后收购宣告失败。

2014年9月，被称为影视公司中明星阵容最庞大的欢瑞世纪借壳泰亚股份(002517.SH)以失败告终。其中，何晟铭持有欢瑞世纪100万股，持股比例0.93%；杨幂持股50万股，持股比例0.46%；杜淳、贾乃亮、孙耀琦、李易峰等均有持股。

2014年10月，中南重工(002445.SH)收购大唐辉煌因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，被迫叫停。唐国强、王姬、陈小艺、陈建斌等一大批老戏骨是大唐辉煌的股东。

2014年10月，坐拥鲁豫、周立波两大名嘴，以及《鲁豫有约》和《壹周立波秀》等王牌节目的能量影视，因为营收模式的问题，IPO申请未通过。

为什么影视公司在“冲A”道路上如此艰难呢？

一位资深影视公司投资人向《中国经济周刊》记者表示：“证监会对于影视公司的收购兼并态度谨慎，原因是影视公司的收入、利润与行业规律有很大的相关性，存在波动较大的特点，且很多影视公司利润少，甚至尚未开始盈利，上市公司便给出较高的估值，或存在某些业绩对赌条款以未来业绩预期作为估值标准予以收购，一有估值偏高、不合理的嫌疑；二是可能存在利益输送。”

明星所在影视公司纷纷转战新三板

业内人士：持续经营能力值得关注

有趣的是，《中国经济周刊》记者发现，这些“冲A”失败的公司之后纷纷选择了新三板。

2015年7月3日，青雨传媒正式登陆新三板，并于挂牌当天引入6家机构(中信建投证券、国泰君安证券、广发证券、平安证券、红塔证券、齐鲁证券)进行做市交易。孙红雷持有150万股，为公司第八大股东。

2015年9月1日，此前登陆A股失败的能量传播正式亮相新三板，上市后，陈鲁豫持325万股，占比4.56%，为第五大股东；周立波持200万股，占比2.8%，为第九大股东。

在欢瑞世纪首次借壳失败后，杨幂等人清空手中50万股的欢瑞世纪股份，且均以原价套现。2015年9月29日，西安同大被由杨幂、赵若尧和曾嘉三人一起成立的合伙企业——西藏嘉行四方投资管理合伙企业的基金收购。西藏嘉行以85万元收购了岳峰持有的西安同大50万股股份，加上此前西安同大向西藏嘉行增发的550万股，西藏嘉行持有西安同大股份的比例达到37%，上位西安同大第一大股东。

2016年3月1日，海润影业挂牌新三板，孙俪以持股496.55万股，占公司总股本的6.21%，列为海润影业第三大股东。

为什么这些影视公司之后纷纷选择新三板呢？广发证券一位业内人士表示：“影视明星主观上希望通过投资分享作品的高额收益，而不局限于片酬或票房分成；主板市场当然是投资的首选，但新三板短平快的特点更容易实现资本化。同时，新三板市场实施融资审核备案制，所以明星企业融资更容易。”

当然，除了这些在A股登陆受挫的影视公司外，有些影视公司也直接选择登陆新三板，比如开心麻花、唐人影视。开心麻花估值50亿，唐人影视估值60亿。

但广发证券一位业内人士告诉《中国经济周刊》记者，“随着仅依靠一两部影视剧走红的项目公司进入新三板的情况越来越多，弊端也逐渐显现，未来新三板上影视公司的持续经营能力值得关注。”