国内辅料行业终于迎来了久违的东风
7月1日下午,应北京大学法律经济学研究中心之邀,包括周其仁、张维迎、薛兆丰在内的10位国内顶尖法学、经济学和管理学教授聚首北京大学,以“企业家与契约文明”为主题,研讨仍在演变中的万科事件。华尔街见闻也在现场参与了讨论及提问。
专家肯定了“万宝之争”对中国市场经济体制的意义,认为一家民企在资本市场上公开举牌,与原央企股东一争高下,并成功当上了万科第一大股东,正表明我国市场经济体制有了实质进展。他们也肯定了本次事件中监管部门的角色,认为监管部门保持了克制,没有过多干预,有利于市场主体按规则博弈解决。
但教授们也认为,监管机构或需要针对公众质疑的保险资金资合规、上市公司治理争议等问题,及时核查,释疑解惑,尽到监管责任。
英雄可以不问出处 但钱一定要问来路
关于宝能,北京大学国家发展研究院教授周其仁认为,“英雄可以不问出处,但钱一定要问来路。”
“融资而得的大额购股资金,起码要把信息披露清楚。至于是否与现行法规相悖,要市场监管机构的权威认定;相关各方有异议,还可能要诉诸法院。这不是宝能之责,也不是他能承担的义务。现在的情况,也不能等整个金融监管框架改完善好了再行动,倘若不幸再闹一场金融灾,年年来一场,谁负得了这天大的责任?这次深交所表现很值得学习,公开关注一下,信息就出来了,至少部分回答了市场公众关切,别闷在那里听流言四起。”
北京大学国家发展研究院教授薛兆丰也认为,应当关注宝能的意图及其收购资金的合法性。
“我们不仅要讨论宝能撬动巨额资金,尤其是保险资金,来收购一个实业的做法是否符合现行的法律法规,还要进一步讨论这些法律法规本身是否合理。宝能的做法具有很强的示范作用。千万个宝能争相仿效,是大事。”薛兆丰说。
看不懂华润的出牌 要反思国资管理制度
周其仁表示,本次事件中,最让人看不懂的就是华润出牌。
“从商业策略看,宁高宁定下的是华润对万科扮演财务投资人的角色,前提是信任管理层,又以超大央企的实力为后盾,防止其他力量觊觎万科的控制地位。华润新掌门人如果要改戏,可以撤资转投更看好的项目,也可大幅增资直达控股,换掉他不再信任的企业管理层。一不撤资、二不大幅增持,看上去还是萧规曹随,可一旦门外陌生人——别说人家是野蛮人好不好——敲门,华润又磨磨蹭蹭不作反应。开始或可说是大意,一家才设立没几年的新锐险企,怎么挑战得了央企巨无霸?到了对方志在必得,三下五除二当上了万科第一大股东,华润居然甘居第二。”
他认为,华润不愿增持继续支持万科,也没关系。倒是让万科再找找其他战略投资人入局。
“王石郁亮说他俩事先专程上门问过华润,得到首肯,才找来深圳地铁。可是等到人家找来了,华润又坚决不同意。如此不撤、不战、也不准万科再战,摆明就是乐见宝能心想事成喽。难怪深交所要发关注函涵,问华润宝能是不是一致行动人。为什么问?看着就是像呗。可后来两家又回答不是。有意思,温文尔雅门内熟人!”
在谈到华润时,北京大学法学院教授邓峰说,“这是国资闹出来的事。宝能持股到现在不到30%,宝能进入市场时,股价在特定时期往上跳,华润增持了一点点,随着宝能再次增持,华润不增持。”他认为宝能在法律认识是很合格的,也抓住了现行法律的一些问题。
“大胆假设下,这之间可能发生了一个判断,华润怕自己增持让宝能高位解套,所以不增持。这时候,出现了国有资产管理的两个标准,一不能让对手占便宜,二不能让自己控制权降低。估计是前一个标准占了上风。这是国资管理体制相当大的问题,要反思这个管理制度。”邓峰说。
目前按规则走得最好的是宝能 但应关注收购意图周其仁认为,作为一家民企在资本市场上公开举牌,与原央企股东一争高下,并成功当上了万科第一大股东,正表明我国市场经济体制有了实质进展。
北京大学法学院教授彭冰也表示,这步棋到现在,大部分人按规则在走。走得最好的是宝能,宝能每一步都有后招。他认为走得最差的可能是万科,是王石,从法律上看他们不完美。
“这场大战是宝能收购万科,宝能为何罢免全体董事监事,却没有提议新的候选人?可能是宝能深思熟虑。依中国目前的收购法律,宝能迄今为止还不构成法律意义的收购。按《上市公司收购管理办法》,谋求上市公司控制权的行为才是收购,此外,要拿到30%的股权,才会触发要约收购。在30%之前,如果不谋求控制权,就只是持股权益变动,增加5%股权要报告,当变成第一大股东时,要有详式信息披露,但都不是收购者。”
从迄今为止的信息披露来看,宝能并没有谋求万科的控制权,它强调自己是财务投资者。在详式权益披露报告书上,宝能说长期看好万科,不谋求改变万科的现状。万科可能错判了宝能,彭冰说。
如果宝能不构成法律上的收购,法律关于收购人在收购完成后一年后不能转让股份的限制,就不适用于宝能。那样,宝能只有6个月限制,已经超过。万科复牌后,宝能就可以立刻卖股票。如果这是宝能的策略,那最高明的是宝能。
北京大学国家发展研究院教授薛兆丰建议关注宝能的收购意图。
假定宝能收购万科是合法的,但合法的事情,也未必合理。经济学家更注重,规则本身合理吗?规则会产生什么后果?宝能最近要全盘清洗万科团队,如果宝能只是为了财务投资,应该珍视团队价值。现在看不是这样。这会导致万科估值下挫,对华润和中小股东、经理层、员工、业主等利益都是挫伤。
如果判定宝能的做法合法,不行贿、不依附权贵,不讲政治、踏实做事的人会不会大面积地受到惩罚,长袖善舞的人会不会大规模地涌现?有关部门这时候不出来进行问责,那将来就有可能受到历史的问责。薛兆丰说。
万科是家好公司 但地基不够牢靠
周其仁表示,没有人不承认万科是家优秀的好公司,但其股权结构确有薄弱之处,为什么不早早下手解决?现在公司陷入如此之大的漩涡,身为创业企业家总有可反省之处吧?
首先要问,如此一家大型公众公司,怎么相关利益各方就闹到如此不可开交、一时几乎大厦将倾的地步?答案是,公司地基不牢靠。不须细说,万科的公司地基就是在不存在控股股东的情况下,由一间超大央企持有相对多的股份,然后全力信任、支持创业企业家带一支优秀的营运团队来打理。迄今为止全部万科创造的辉煌,就发生在这么一块地基之上。
“ 概括起来说,万科案例闹到今天这个地步,是这家多年成功公司的地基不够牢靠,而相关各方在新形势的互动中又各有所缺失。现在的问题,是拆开来都不见得完备和完善的各相关方,还能不能在公司契约的框架上,重新协商出一个避免多输、力争多赢的结果?
这两天看到万科案有转机:王石在股东大会上道歉;华润跟上国资委的表态(对深圳好、对万科公司好就支持),也与宝能双双申明不是一致行动人;宝能也说他未提名新董事监事名单,系对公司管理层还抱有希望。那就好,没打够接着打,打够了坐下谈,找出一个合作解决的方案。”
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