证监会新规则将取消重组上市的配套融资

近期，证监会《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿出炉，新规则将取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求。

按照新规，对于重组方增加了营业收入、净利润、净资产、发股数量及改变业务等指标的规定；另外，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

可以看出，新规显著提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本。此前一些上市公司热衷于利用并购重组“编题材”，“讲故事”和“炒概念”来博眼球，抬股价的做法或将得到一定程度的遏制。

6月17日至今，重组新规发布仅6天，已有13家上市公司重组生变。那些本想通过重组募集配套资金为标的公司“补血”的愿望落空。

宁波热电6月20日公告称，鉴于监管层对重组募集配套资金的新要求，拟取消公司重组方案中募集配套资金用于补充标的公司流动资产的部分，将募集配套资金金额调整至不超7.73亿元，募集配套资金非公开发行股份数量不超1.34亿股。根据此前方案，公司拟募集不超过15亿元的配套资金。其中，5.73亿元用于重组的现金对价；2亿元用于投资甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补充重组标的能源集团的流动资金。

信雅达6月21日发布公告，公司决定延迟向证监会报送重大资产重组申请材料。公告中提到，“公司董事会正认真学习相关监管精神”，“目前正依据监管精神对照公司本次重大资产重组的申请材料进行核查”。根据其此前方案，公司拟募集的9.6亿元配套资金中，有1亿元将用于补充流动资金。

据Wind数据统计，截至目前，A股上市公司中有近400份重组方案存在募资补充流动性的情况，按照新的规定，其中不少方案也需作出相应改变。

分析人士认为，这些公司提出修改重组方案的提议，无疑是为了减少重组审批障碍，方便重组进行。另有熟悉市场人士向记者表示，取消借壳配套资金，使得不少中介丢了一条财路，但这有利于更好的规范市场。

尽管重组上市新规对重组借壳进行了全方位“围堵”，但对非借壳类的重大资产重组并没有太多涉及。据记者观察，已有部分正在筹划资本运作的公司，选择放弃原有重组方案，转而使用现金收购、定增募资收购等方式。

深大通6月21日发布公告称，公司对“并购或合作的方式进行了变通处理，分别拟采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行”。资料显示，公司于2015年12月22日停牌，原本筹划以发行股份及支付现金的方式收购标的公司股权，同时募集配套资金，标的公司所处行业为数字营销及影视文化行业，符合公司的多元化发展战略。

除了上述这些公司出现变化外，仟源医药6月21日发布公告，公司决定将重大资产重组调整为实施非公开发行股票，募集资金全部用于收购普德药业100%股权。回溯历史公告，公司于5月31日披露，公司将分两次，分别用现金以及以发行股份或支付现金的方式，共同完成对普德药业的收购。

对于此次交易方式变更，仟源医药还在公告中强调，此次收购普德药业虽构成重大资产重组，但不再属于“发行股份购买资产”的范畴。

此前被质疑“变相借壳”的华联矿业虽然对“借壳”的质疑坚决否认，但在新规出台后，公司6月20日宣布，因重组监管政策重大调整，公司决定取消原定于6月22日召开的股东大会。公告提示，此次重组政策的调整，可能导致公司重组方案被暂停、中止、调整或取消。

记者注意到，华联矿业的重组方案并不构成借壳，不过若执行新规显然将会被划入这一类别，如今华联矿业未选择强行“闯关”股东会而是主动刹车，其态度颇有深意。

值得注意的是，二级市场上连日来壳公司的股票领跌沪深股市，引发市场各种猜测。一位熟悉市场的人士向记者表示，新规淘汰了一部分“垃圾壳”，加之对业绩承诺以募集资金的约束，让“借壳”的优惠变少，运作空间变小，壳公司在短期内贬值，但就长远来看，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量。

实际上，相较于IPO，借壳上市最大的优点就是可省去较高的时间成本，加上方案中可配套募资环节，效果与IPO募资几乎没有太大差异。然而由于IPO排队时间过长，一批企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，因此炒作升温。

一位券商分析人士向记者表示，重组新规总体来说使借壳难度加大，但从问题的根源来看，如果不放开IPO，壳资源价值仍然稀缺，借壳保壳只会变换花样。因此从IPO制度性层面改革才是疏通之道。

需要指出的是，新规之下并非全部重组方案均需调整，根据证监会的说明，在《问题与解答》发布前已受理的并购重组项目不适用该规定。这意味着那些已经获得证监会受理的项目，仍可按原方案继续推进。