俏江南恩怨：鼎晖投资很委屈没有对赌和领售

2016-01-19 15:25:00

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既然有“12亿的套现款”，张兰到底算不算净身出户？依汇叔观察，能将“12亿套现款”视而不见地“净身出乎”，或许只有刚拿到千亿融资的自媒体小编，能有如此口气和魄力。

大概是去年十月底的一个下午，我和小伙伴在北京国贸三期的电梯里偶遇了张兰。她不认识我，我却记得她。

这位曾在中国高端餐饮行业风光无二的“商界木兰”，告别了“烟熏火燎”行业后，再没有满面油光，尽管还有描眉画眼。但看得出，状态挺好，我们也没去打扰她。

当时，她身穿灰色夹克、配简约双肩包，略显屌丝却不土。听接近她的人说，她又重新创业了，当时做的是一个类图像识别项目：就是我看你今天穿的衣服不错，想知道是哪一款，从哪买的，只要拍照上传APP，就得到答案。而重新创业的起步资金，或许就是那“12亿套现款”。

前几日，一篇“张兰净身出户，与俏江南再没任何关系”刷爆朋友圈。其中心思想是：俏江南从鼎晖融资后，后续发展陷入不利形势，投资协议条款被多米诺式恶性触发：上市夭折触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司出售成为清算事件又触发了清算优先权条款。日益陷入被动的张兰最终被迫“净身出户”。

这篇文章，汇叔着实看了几遍，真心佩服同行的飞扬文采与严谨逻辑。相比之下，资本家的惊人财技更让我们脑洞大开，而同行一片“替天行道”的热血丹心，虽然迎合了诸多看客事不关己的仇富式意淫，但文章具体细节更难免挂一漏万，所描述的事件经过更值得商榷。

张家人是什么态度？

不管怎样，当事人其实都不希望再揭当年伤疤。“只是创业25年，累了想歇歇”。各位看官，大家歇了吧！人家汪小菲都说了，“各种阴谋论都散了吧，张兰就是想歇歇了”。有微博为证：

张兰委托段和段律师事务所陈若剑合伙人和庞文爱律师发表声明，张兰女士已经于2013年底辞去了俏江南相关公司的董事和法定代表人等职务，不存在所谓2015年7月14日从董事会“出局”的情况。商务部反垄断局于2013年11月批准甜蜜生活美食集团控股有限公司与俏江南投资有限公司收购案，收购方隶属于私募股权投资公司CVCCapitalPartners。收购完成之后，CVC取得了俏江南投资有限公司82.7%的股权。张兰女士已于2013年底辞去了俏江南相关公司的董事和法定代表人等职务，不再参与俏江南公司的日常经营管理。因此，不存在张兰女士2015年7月14日退出俏江南董事会的情况。

张兰委托的律师在声明中同时提到：该次的新闻事件系由新浪微博“餐饮业那些事”最早于2015年7月14日发布的博文“猛料：张兰退出@俏江南SouthBeauty董事会！”而引发。在本律师于2015年7月15日向其发出律师函之后，该博主已经主动删除了不实博文。

所以，上述文章开头引用的，是一个已经不存在的事实.

鼎晖与张兰关系怎样？人家说不撕啊！

基金都有退出期，投资机构要对项目退出安排早作打算，需要推着项目往前冲。好比夫妻关系，如果一方在某方面实在不行，另一方还不断鞭策，想法设法给对方进补某宝，或尝试微信上正流行的某裤。

当然，对张兰来说，“2012年底之前完成IPO”是压力也是动力。2012年1月30日，中国证监会例行披露的IPO申请终止审查名单中，俏江南赫然在列。当时，张兰的心情可想而知。不过，据说当时鼎晖和俏江南马上合力转战H股。

很多人以为，张兰的一些微辞是因上市不果导致，非也。张兰和鼎晖当时的项目负责人王功权，都是性情中人。两个人因为俏江南2009年业绩未达标而有过摩擦和争论，张兰在心直口快的情形之下，对投资方有一两句抱怨，却被众媒体进行了标题党式的病毒性传播后，舆论压力一时有些失控。

当然，抱怨归抱怨，家丑还是家丑。张兰在之后也承认，这是误传。因为无论如何，鼎晖投资进入后，他们和俏江南已经是一家人了，既然一家人，夫妻吵架还有“床头吵架床尾和”一说，这总不至于能够影响台湾大选吧？

而在2013年1月，《中国企业家》杂志采访张兰，张兰又对鼎晖给予了非常正面的评价：“鼎晖是一个非常好的投资者，无论从哪个方面都非常支持我们—直到今天，没有分红过一分钱。”

其实，在2011年王功权“私奔”后，鼎晖俏江南项目的负责人变成胡晓玲，我们知道这个胡晓玲对媒体敬而远之，更绝非是非之人，她迄今仍然与张兰保持友好关系。否则，以张兰直率的性情，如果和鼎晖有什么嫌隙，估计早就撕开了。现在，人两家关系处的挺美好的。

张兰到底算不算净身出户？

既然有“12亿的套现款”，张兰到底算不算净身出户？依汇叔观察，能将“12亿套现款”视而不见地“净身出乎”，或许只有刚拿到千亿融资的自媒体小编，能有如此口气和魄力。

一位行业大佬在微信中评价：张兰把公司卖了，拿到了至少10亿的现金，怎么能说是“净身出户”，如此文的报道，扭曲了事实不说，制造了对资本的误解和歧视，实属不公。

其实，文章中也说了，“公款消费的几近绝迹叠加经济增速的放缓，高端餐饮复苏变得遥遥无期，CVC所期望的依靠俏江南的现金流来偿还并购贷款的设想根本无法实现。”许多投资餐饮的企业都是雪上加霜，看看湘鄂情品牌出售的命运，也许张兰能够好受一些，她应该感谢资本的力量，让她避免惨败的命运。

有人说，本案中最该哭的应该是CVC，但汇叔觉得CVC并不亏。既然当初使用了杠杆，仅用6000万美元，撬动3亿资金，终于有一天“股灾来了”，你爆仓了，又能怪谁？如果非要找到问题的根源，要怪就怪CVC投错了行业。

张兰是不是和鼎晖对赌？鼎晖是不是领售俏江南？

这个问题稍显专业，我们先普及下文中多次提到的对赌协议。据介绍，PE、VC投资90%以上都会有流动性条款，或叫“股份回购条款”，但并非“对赌条款”。张兰自己也说，和鼎晖从没签署对赌协议。此前，鼎晖也曾对媒体有过回应，和俏江南没有对赌。

至于CVC和张兰是否有对赌，你猜？而在后来，为什么香港法院下令冻结张兰资产，也欢迎考证，并提供素材。

回到报道本身。好，如果没有对赌，那你就是领售了吧？总之，文章的逻辑就是“伦家必须要你负责任”。而这个“领售条款”稍微思考下，如按文章所述鼎晖具有该项目的领售权，鼎晖的股权交易对象会是CVC，那么今天CVC的诉讼对象就应包括鼎晖。但事实并非如此。

鼎晖与俏江南协商退出的过程究竟怎样？在股权回购和再转让之间，张兰是否存在“被迫”情况？

事实上，据汇叔从多方了解到的情况是：因为登陆H股定价较低缘故，俏江南决定放弃上市。而这时，在餐饮领域有深入布局的CVC决定收购俏江南，正是因为有CVC收购股权的动议在先，鼎晖才和张兰协商，之后将自己在俏江南的股份卖回给张兰，张兰再将控股权转让CVC，这才成就了CVC获得俏江南82.7%股权的事实。

如此看来，“被迫”并不成立。也不如文中所描绘的这出资本连续剧“这一切，都是投资协议条款连锁反应的结果：俏江南上市夭折触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售条款，公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款。”这段貌似严密的逻辑分析其实有着不一样的因果。PE退出企业股权的过程的确复杂，你我都不能臆想。

要说在这件事上，鼎晖做得对不对？试问：一个财务投资者应作如何反应，既要尊重创始人的发展诉求，又要维护投资人的利益？鼎晖的举措无可厚非。

哪种才是美好的创投关系？

说到这个话题，原谅汇叔有话说。汇叔曾汇编过一本书《共赢——企业与资本的博弈》，在这本书中，选择了数个案例都是深度剖析创投关系的典范素材。而IDG资本熊晓鸽、赛富投资阎焱、红杉资本沈南鹏都曾亲笔作序推荐。

阎焱认为，在时下的中国大多数人一听到VC/PE就会想到两件事：赚钱和冷血。一段时间以来，国内的很多媒体把VC/PE股权投资人描述成对创业者压榨的吸血鬼。其实，VC/PE对于科技转化为生产力，对于市场效益的提高都是市场经济中不可或缺的手段。可以说，没有VC/PE资本的参与，中国绝对不可能出现阿里巴巴、腾讯和百度这样在市场竞争里产生的真正的世界级企业。

在他看来，投资人和创业者的正常关系应该是“搭档”或“合伙人”的关系，他们是在一条船上的探险人，一荣俱荣，一损俱损。时下，有很多人一看到公司有不同的意见就认为是谁要搞谁，就认为是投资人和创业者又在争夺公司的“老板”位置。这种看法是相当有失偏颇的。其实，在一个企业的发展过程中，投资人与创业者有不同意见和看法是一种常态。企业的发展就是在这种分歧和讨论中成长的，企业对不同意见的包容和整合正是这家企业在市场中的核心竞争力之所在。

沈南鹏在序言中写道：私募股权投资在中国发展的历史，也是一段探讨投资人与被投公司关系的历史。无论是“门口的野蛮人”，还是“婚姻中的双方”，这些描述关系的代名词背后，都是对资本在投资关系中处于何种位置的定位尝试。红杉资本从来认为，自己是创业者背后的创业者，唯有创业者成功才能带动投资人成功。

其实，汇叔要说，资本一点也不“野蛮”。作为基金管理人，他们管理的资金来自社保，保险公司的保单投保人，全球各类退休金、上市公司等。基金管理人在为企业家提供资金支持，助力企业发展的同时，更要肩负起保护出资人投资安全和利益的责任。

PE也不是慈善家。PE的基本生活靠的是LP的管理费，需要对LP的资金负责，因此一些流动性条款、协议的设计和保护天经地义，但前提是创业者需要认可，否则可以不签，法制社会哪还有什么强迫交易？再者，但PE要改善生活靠的是Carry，这依赖企业的成长，因此PE没有道理与创业者为敌，不希望企业很好地成长。

理想的状态应该是，创业者、GP、LP的三角平衡，但要100%实现，还需要时间。