每经记者 冯典俊 每经编辑 廖丹

日前，裁判文书网公布了一则营业信托纠纷一审民事判决书，涉及“民生信托·中民永泰1号集合资金信托计划”。

在这起审理中，北京市东城区人民法院确认民生信托没有尽到受托人义务，并支持了投资者关于中国泛海控股集团有限公司（下称“泛海控股集团”）对民生信托的债务承担连带责任的诉讼请求。

近年以来，民生信托投资者对其发起诉讼请求已屡见不鲜。但记者发现，与以往数起诉讼案件所不同的是，投资者正在将泛海控股集团加入到诉讼的被告方之列，且对泛海控股集团的诉讼请求在一审判决中得到了法院的支持。

一位律师向记者表示，投资者追讨民生信托的诉讼案件中，一般都是以民生信托作为诉讼主体，与股东没有关系。那么具体到这起案件，为何投资者要起诉泛海控股集团，又为何投资者的诉求得到了法院的支持，将泛海控股集团加入债务关系当中？

产品到期赎回被拒绝

案情回顾：原告戴某在2020年11月17日，与民生信托签订《中民永泰1号集合资金信托计划信托合同》，以340万元认购“中民永泰1号第1411期”信托产品，封闭期114天，封闭期届满日2021年3月11日，收益率为6.9%/年。

2021年2月11日，戴某向民生信托提交赎回申请书，拟申请赎回340万份信托单位，赎回日期为2021年3月11日。期限届满后，民生信托以出现流动性风险拒绝赎回申请。

民生信托为何拒绝了投资人的赎回申请？

民生信托称，无法满足戴某赎回申请，根据合同约定，受托人可以暂停接受委托人的兑付申请，因为现在存在流动性风险，且存在大量投资人要求兑付的情形，故民生信托无法满足全部投资人的兑付申请。民生信托认为，公司管理了其他的大量信托财产，如对个别人兑付会引发系统性风险。

一份落款日期为2021年3月21日的《中民永泰1号2021年第一季度管理报告》也披露：“受负面舆情影响，报告期内集中赎回情况突出，底层资产变现速度不及预期，部分信托利益未如期分配，产品面临一定流动性压力。”

产品具有典型的资金池业务特征

本案争议的焦点之一在于民生信托作为受托人，是否履行了受托义务，其是否应当赔偿戴某财产损失。

法院认为，针对信托财产的管理，民生信托公司并未秉承诚实、信用、谨慎、有效原则。

首先，按照提供的证据材料，该款产品的投资范围为价格波动幅度低、信托风险低且流动性良好的标准化金融资产，如金融同业存款、短期固定利率债券、货币市场基金等。虽然信托合同约定可投资的品种还可以是法律法规及监管机构许可的其他投资品种，如公募基金、信托计划等金融产品，但这类产品需以货币市场工具和标准化固定收益产品为主要投资方向。

中民永泰1号历史投资标的表显示，其投资的具体产品共有19只，包括四川信托惠誉系列产品，民生信托自身发行的汇盛系列、汇天系列、汇鑫系列产品以及永丰2号等。

法院认为，民生信托未能进一步举证证明投资的信托计划实际投向了货币市场工具和标准化固定收益产品，不能认定民生信托对于信托财产的管理、运用符合信托目的要求。

此外，法院调取的信托专户的交易流水显示，民生信托存在向其自行设立并管理的永丰2号信托计划进行多次投资的行为，而永丰2号又再次投向了民生信托自行设立并管理的汇丰3号、汇丰2号、汇丰4号、汇丰5号、添丰3号、添丰8号信托计划，并且存在中民永泰1号与汇天1号进行互投的情形。

法院认为，此种以信托购买信托为主要投资形式，通过设立开放式集合资金信托计划，滚动发行信托单位，采用多层嵌套投资方式，使由其设立并管理的不同信托计划进行循环互相交易的资产管理产品，具有典型的资金池业务特征。

2018年监管部门发布的“资管新规”第十五条规定：金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价的资金池业务。第二十二条规定：资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

法院认为，中民永泰1号虽成立于《资管新规》之前，但戴某的信托合同订立于2020年，民生信托也未按照2014年规定要求清理资金池业务，反而扩大资金池业务规模，不仅违背监管部门的刚性要求，更增加信托财产的投资风险，使得委托人基于对受托人的信任认购信托单位，运用信托资金的目的无法实现，违反受托人有效管理原则。

未如实向投资人披露信托计划回款情况

法院还认为，针对信息披露，民生信托披露的信息不充分侵害了投资人的知情权。

首先，信托合同明确约定了信息披露的事项、时间，而民生信托发布的《中民永泰1号2021年第一季度管理报告》虽然落款日期为2021年3月31日，但民生信托在另案的书面意见中明确认可上述季度管理报告出具的时间为2021年5月，季度管理报告的披露时间已明显晚于落款日期。

其次，该管理报告仅载明整个信托计划整体资金运用情况，无法对各信托单位的资金运用进行充分披露；在重大事项披露中未披露向其自行设立并管理的其他信托计划进行投资及投资的嵌套信托计划出现不能兑付的情形，投资人无法通过信息披露了解各个底层资产进行投资的情况，以及投资范围是否符合合同及监管部门要求的投资限制情形。

再次，民生信托并未如实向投资人披露回款情况。中原证券-德晟1号为中民永泰1号信托资金投资标的之一，但管理报告披露信息显示，“中原证券-德晟1号持有的民生信托至信270号的底层融资人在2020年第四季度、2021年第一季度均未支付回购溢价款。”但实际上，法院从查明的涉案信托专户流水发现，2020年12月23日，中原证券德晟1号曾向该信托专户转账3026.66万元（备注载明中原证券德晟1号分红款），同日，民生信托向自有资金账户转账3002.96万元（备注为赎回）。法院认为，对于信托计划投资的回款情况，民生信托并未如实向投资人披露，损害各信托单位购买人的知情权。

最后，法院认为，在封闭期满后，民生信托应当按照合同约定向委托人提供信托单位的净值，以确定信托单位的损益情况，或者向委托人告知目前投资的产品符合合同约定拒绝赎回的情形。

本案中，民生信托拒绝了投资人的赎回申请，理由是由于信托计划存在流动性风险，且存在大量投资人要求兑付的情形，公司无法满足全部投资人的兑付申请。法院认为，虽然信托合同约定，受托人在符合合同约定的情形下可暂停接受赎回申请，但民生信托并未提交证据证明信托计划存在符合暂停赎回的情形，其仅以存在流动性风险而不列明投资产品指向存在流动性风险的原因、现状、举措，无法证明其暂停接受赎回符合合同约定，已构成违约。

泛海控股集团承担连带赔偿责任

本案焦点之二便在于泛海控股集团是否应当承担连带责任。

为何投资者要求泛海控股集团承担连带责任？最关键的因素便是其曾出具过流动性支持函。

根据原告提交的证据，泛海控股集团曾出具过“流动性支持函”，内容提到受多重负面舆情影响，出现投资者集中赎回情形，导致流动性紧张。为妥善解决问题，履行大股东责任，泛海控股集团已快速启动相关资产处置工作，公司将以收到的资产变现回款无条件、无期限地对相关信托项目提供流动性支持。

而记者也从一位投资者提供的材料看到，该流动性支持函提到公司将以收到的资产变现回款无条件、无期限地对相关信托项目提供流动性支持，直至信托项目恢复正常运行，以保护投资者权益。

虽然作为被告之一的泛海控股集团称，本案中其未与戴某签订任何合同，不存在任何民事法律关系，不是适格被告。流动性支持函真实性不认可，卢志强也没有出具过公开信，两份材料也不是原件。泛海控股集团不是民生信托的股东，不具有股东责任。

但法院认为，虽然戴某不能提供流动性支持函的原件，但从流动性支持函的内容来看，其主要面向民生信托发行相关产品的所有投资人，故戴某作为个体无法独立获取流动性支持函的原件。再结合当事人提交的北京银保监局出具的《银行保险违法行为举报调查意见书》（下称《调查意见书》），泛海控股集团确于2021年3月31日出具了流动性支持函。

法院认为，泛海控股集团既已向投资人出具增信文件，其应当按照增信文件的承诺履行己方义务。从该流动性支持函内容来看，泛海控股集团承诺无条件、无期限向特定产品投资人提供流动性支持，该承诺更符合债务加入的意思表达，泛海控股集团应承担赔偿责任。

更重要是，根据投资者向记者提供的《调查意见书》，监管部门在调查中发现中民永泰1号部分资金存在绕道非关联方将信托资金用于民生信托股东的问题。上述行为不符合《信托公司集合资金信托计划管理方法》相关要求。

据悉，民生信托前身为中国旅游国际信托投资有限公司，2012年公司重组，泛海控股集团取得入股资格。2013年公司更名为民生信托，2014年增资30亿元，2016年注册资本再度增至70亿元。

股权结构上，随着2016年泛海控股集团将其持有民生信托股权悉数转让给武汉中央商务区建设投资股份有限公司（现已更名为武汉中央商务区股份有限公司），泛海控股集团不再直接持有民生信托股权。

法院一审判决要求民生信托赔偿戴某340万元及资金占用期间的利息损失，同时要求泛海控股集团就民生信托对戴某的债务承担连带赔偿责任。