南京新百资产置换一事引起资本市场广泛热议和质疑。南京新百日前公告，拟以全资子公司新百地产100%股权与南京三胞医疗(公司控股股东实控的公司)持有的徐州新健康(简称“标的医院”)80%股权进行置换，交易作价17.3亿元。标的医院整体估值21.90亿元，较2019年5月的前次估值增长181.15%。

上交所火速下发问询函，就标的估值合理性等提出疑问。截至发稿，南京新百仍未回复。4月18日晚，投服中心亦公开发声，要求详细说明标的医院预测业绩大幅增长的依据与合理逻辑。

就诊人次会否持续大幅增长

公告披露，标的医院2021年经审计净资产为4.6亿元，本次交易采用收益法，评估作价为21.9亿元，增值率达380.82%。标的医院2021年4月正式运营，2021年实现营业收入2.09亿元，实现净利润-4549.4万元。预测标的医院2022年至2027年净利润分别为1.03亿元、1.5亿元、1.8亿元、2.4亿元、3.4亿元、4.2亿元。预测情况较目前的亏损状态存在显著差异。

支撑标的医院预测业绩大幅增长的依据是未来几年就诊人次大幅增长。评估报告预测，2021年至2027年该医院的门诊年人次分别为11.1271万、30.0912万、42.738万、45.7704万、48.642万、51.2724万、53.598万，理由为老龄化、城镇化、周边生活小区完善等因素带动就诊人数增长。

不过，历年《江苏卫生健康年鉴》显示，徐州市呈现整体诊疗人数负增长、住院人数缓慢增长的特征。此外，目前徐州市已有三级综合医院10家，且徐州市中心医院等头部公立医院在当地优势地位显著。

对此，投服中心要求南京新百说明：评估期间标的医院所在地区老龄化、城镇化、周边生活小区完善等因素的量化指标，哪些变量足以持续促使全社会就诊人次大幅增长；标的医院作为一家2021年4月方对外营业，目前尚未盈利的民营三级综合性医院，相对徐州市的头部公立医院具有哪些核心竞争优势。

预测就诊费用背离当地水平

就诊费用大幅增长成为支撑标的医院预测业绩持续大幅增长的另一大依据。

评估报告预测，标的医院2021年至2027年的门诊医疗人均花费分别为445.54元、614.26元、654.56元、704.6元、758.57元、816.63元、879.54元，年均复合增速为12%。

依据历年《江苏卫生健康年鉴》数据，徐州市每一门诊人次费用从2016年的145.3元增长至2020年的196.8元，年均复合增速为7.88%；每位出院患者医药费用从2016年的8694.9元增长至2020年的9185元，年均复合增速仅1.38%，整体呈现缓慢增长特征。

同时，自2018年起，我国持续推动带量采购和医保支付方式改革，药品和医用耗材价格逐步向合理水平回归，人民群众的就医负担逐步降低。

对此，投服中心要求说明，在当前医疗行业政策环境下，预测标的医院未来几年单次人均就诊费用背离当地平均水平持续高增长有何依据。

业绩补偿远低于交易作价

中国证券报记者梳理10多家上市公司并购民营医院的案例发现，民营医院被收购后业绩不及预期不在少数。

例如，盈康生命于2017年2月以5280万元收购杭州中卫中医肿瘤医院(后改名为杭州怡康)100%股权，收购时标的资产尚未盈利，但盈康生命称标的资产具有良好的区位优势、较好的医疗业务资质和基础，呈现出良好的发展势头，极为看好其未来发展。2021年8月，盈康生命公告称，由于标的资产尚需要长期的资金投入和能力建设，与其现阶段目标不符，以134.61万元出售杭州怡康100%股权，出售时杭州怡康经营业绩仍为亏损。

投服中心认为，上述案例的盈利预测逻辑与南京新百本次交易相仿。在本收购案例中，假设标的医院未来业绩不及预期，三年承诺期累计业绩为0，按照业绩补偿公式，公司最高可获得补偿3.44亿元，远低于本次交易作价。

为保护上市公司及广大投资者的利益，投服中心希望南京新百充分释疑，合理估值。同时也希望广大投资者审慎看待南京新百此次资产置换的估值逻辑，积极参加股东大会，理智并负责任地投票。