来源：时代周报 作者：吴桐

随着大规模集成电路、计算机和电子系统设计技术的不断发展，EDA技术发挥的重要性与日俱增。

8月24日，EDA企业上海国微思尔芯技术股份有限公司(以下简称“思尔芯”)披露招股书，拟登陆科创板，保荐机构为中金公司。该公司主营业务为集成电路电子设计自动化工具(EDA)，近年来营业收入持续大增。

然而，时代商学院研究发现，思尔芯存在实控人履历涉嫌造假、大额关联交易频繁、突击入股等问题。

8月27日，时代商学院就上述问题向思尔芯发函询问，截至发稿仍未收到回复。

实控人履历涉嫌造假，关联方既是供应商又是客户

思尔芯成立于2004年1月，实控人为黄学良，截至招股书签署日，黄学良通过直接与间接方式控制思尔芯33.53%的股份。

值得一提的是，黄学良是中国半导体行业协会集成电路设计分会副理事长、集成电路设计产业技术创新战略联盟副理事长，在集成电路设计领域有较大的知名度。

招股书显示，1992 年 1 月至 1993 年 2 月，黄学良担任深圳市先科机械电子公司副总经理、工程师。而据国家企业信用信息公示系统显示，该公司于1992年6月19日才成立。

黄学良如何能提前5个月的时间到一家未成立的公司上班？思尔芯招股书为何要对实际控制人的履历任职时间弄虚作假?

此外，报告期内，思尔芯与黄学良控股的关联公司进行了种目繁多的关联交易。

招股书显示，2018-2020年，思尔芯经常性关联采购金额分别为750.90万元、1227.57万元、4462.89万元，占当年采购总额的比例分别为76.32%、34.60%、15.38%。同期，该公司向关联方销售产品、提供劳务的金额分别为342.49万元、513.17万元、566.79万元。

其中，关联方国微集团(深圳)有限公司(以下简称“国微集团”)既是思尔芯的供应商，又是客户，而且思尔芯向国微集团的采购项目繁多，甚至直接采购产成品。

2019—2020年，思尔芯向国微集团采购商品的金额分别1227.57万元、4462.89万元，国微集团分别位列当年该公司的第二大、第五大供应商；2019年、2020年及2021年前三个月，思尔芯向国微集团销售商品或提供劳务的金额分别为421.38万元、566.04万元、188.68万元。

对此，思尔芯在招股书解释称，公司实际控制人变更后，2019年下半年公司主要产品的生产环节(包括原材料采购、加工及软件嵌入等)纳入国微集团体系，因此公司将此前留存的部分原材料转让给国微集团，由国微集团完成相关的生产加工工序后，公司再将产成品购回并销售。此后于2020年初将原本由国微集团采购的用于生产公司产品的原材料及有关半成品、产成品一次性购回。

IPO前夕突击入股，股东信披存疑

事实上，思尔芯的上市疑云还远未散去。

2019年与2020年，思尔芯进行了两次增资入股。

第一次增资发生在2019年12月，由临港智兆、侯玉清、上海培瀚、共青城睿远、邹积建、上海鸿霆、李雪、上海灏马认购。

仅仅半年多后，即2020年8月，思尔芯就进行了第二次增资，本次增资由青芯意诚、宁波国投、照芯管理、鸿图芯盛、上海君联、上海琸琥、半导体产投、张江火炬、北京君联、上海瑞誓、密尔克卫认购。

突击入股是指在上市申报前一定期限内取得公司股份的情形。在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益，背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。因此，突击入股问题也屡成审核机构关注的重点。

据今年2月证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》显示，突击入股的时点确认从IPO申报前6个月内前推至12个月内。也就是说，突击入股时点为IPO申报前12个月内。

思尔芯本次IPO申请于8月24日获上交所受理，而此前第二次增资时间为2020 年8月26日，时间不足一年，属于突击入股的范畴。

此次增资的基准为上海立信资产评估有限公司于 2020 年 7 月 31 日出具的信资评报字[2020]第 60115 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，确认思尔芯有限的净资产评估值为 8.01亿元。

据招股书，思尔芯计划本次公开发行的股票数量不低于发行后股份总数的25%，预计募集金额10亿元，据此计算思尔芯的市值将超过40亿元，短短一年时间，估值暴增，若成功上市，突击增资入股对象将迎来一场财富盛宴。

令人感到疑惑的是，天眼查显示，此次入股的企业之一上海琸琥企业管理合伙企业(以下简称“上海琸琥”)的联系电话与思尔芯招股书披露电话021-20729588相同，而在思尔芯招股书中，仅披露了其与上海琸琥存在股东关系，并无其他关联关系。那思尔芯与上海琸琥为何会共用联系电话？这背后是否存在不为人知的关联关系？

上海琸琥成立于2020年8月20日，该公司的参保人数至今仍为0，未进行实体经营活动，唯一的投资活动为入股思尔芯。

根据天眼查信息显示，该公司股东共26人，其中在两家及以上公司任职(即除上海琸琥外还任职其他公司)的股东共7人，经过查询，无人在思尔芯任职，但其股东之一的韩雷同时为深圳市国微科技有限公司的股东，持股比例为20.05%，而该公司第一大股东为黄学良。

上海琸琥与思尔芯是否存在隐藏的关联关系？此番IPO前突击入股背后是否有实控人黄学良的影子？上述行为是否为其日后减持不用披露公告提供掩护？对此，思尔芯应给出合理解释。

总结

实控人履历疑似造假，还存在IPO前突击入股、新股东与公司共用电话等问题，这值得进一步关注。

此外，思尔芯是否按规定披露了新股东与公司内部人员关系，大举增资的背后是否隐藏了实控人及关联方的利益输送？思尔芯的信披质量是否过关？中金公司核查是否到位？