“虽然已进入上交所第二轮问询，但南微医学仍存在股权不清晰、研发占比过低等问题，以及海外销售占比近半等。在国际贸易环境发生较大变化时，或将面临更多的不确定性”

随着科创板推进速度的加快，越来越多拟上市公司被上交所问询。据上交所官网显示，截至5月22日，拟登陆科创板的受理企业共有110家，其中中止1家，已受理18家，已问询91家。而在已问询的91家企业中，超过1/3的公司进入了第二轮问询，甚至还有1家公司已完成第三轮问询的回复。

《投资者网》调研发现，上交所第二轮问询的提问，少的有13个，多的达18个。这30多家进入“复试”阶段的公司对于上交所的提问，都认真作答，特别是南京微创医学科技股份有限公司(下称“南微医学”)在综合保荐、律师、会计师文件后提交的《第二轮问询函的回复意见》(下称“《回复意见》”)更是达到了455页，与其招股书(486页)的规模相当。

不过，虽然《回复意见》的内容详实，但南微医学仍存在股权不清晰、海内外销售核查、研发占比过低等问题。那么，南微医学能够通过上交所的“复试”吗？

股权结构成“隐患”

《投资者网》研究发现，5月21日公示的南微医学《回复意见》中，上交所向南微医学提了18个问题，其中与股权、股东、董事相关的问题就有5个(控制权、股权代持、股权清晰、5%以上的股东和董事任职)。

据招股书显示，南京新微创企业管理咨询有限公司(下称“新微创咨询”)、深圳市中科招商创业投资有限公司(下称“中科招商”)和Actis China Microtech Limited(下称“英联投资”)在南微医学的持股比例分别为34.18%、33.53%、和32.29%，这在拟上市的110家企业中，情况比较特殊。

与其招股书披露的信息一致，南微医学在《回复意见》中坦承，作为大股东(持股34.18%)，新微创咨询无法控制股东大会、无法影响股东大会决议。因此南微医学未将新微创咨询认定为控股股东，也未将新微创咨询的法人代表隆晓辉认定为公司实际控制人。不知道上交所是否会认可南微医学没有实际控制人的情形。不过可资借鉴的是，在A股市场上，因为控制权之争而影响到公司正常经营的情况比比皆是，甚至由于几大股东之间持股比例太过接近，从而引来“野蛮人”争夺公司控制权。

此外，上交所还要求南微医学提供戚啸艳、楼佩煌两名独立董事不属于党政领导干部的依据。公开信息显示，戚啸艳目前是东南大学成贤学院经济管理学院院长，楼佩煌则是南京航空航天大学苏州研究院院长。南微医学表示，虽然戚啸艳、楼佩煌在高校任职，但不属于党政领导干部。

“轻研发重销售”是行规？

据公开资料，南微医学成立于2000年，主要从事微创医疗器械研发、制造和销售，公司产品主要包括内镜下微创诊疗器械、肿瘤消融设备两大系列。南微医学曾于2015年12月22日挂牌新三板，2016年6月14日从新三板摘牌。随后，南微医学向上交所提交了登陆A股市场的IPO申请，但一直没有上会。科创板的设立，则给了南微医学登陆主板市场的希望。

《投资者网》调研发现，“轻研发、重销售”的现象在医疗器械类公司中普遍存在，南微医学也不例外。

据招股书，南微医学在2016年、2017年、2018年的研发支出为分别为1780万、3787万和4912万，而南微医学同期的营业收入分别为4.14亿元、6.41亿元、9.22亿元，研发支出在营收中的占比分别为4.3%、5.9%和5.3%。

对比其他20多家拟登陆科创板的生物医药公司2018年的研发投入数据可以看到，有近半数公司的研发/营收占比超过10%，微芯生物的研发投入占比甚至超过50%，而南微医学研发投入的占比则比较靠后(倒数第三)；在研发投入金额上，南微医学大概处于中等位置，落后于赛诺医疗、苑东生物、华熙生物等公司过亿元的投入。

销售费用复合增速超60%

与此同时，南微医学的销售费用也不断攀升。招股书显示，南微医学2016年、2017年、2018年的销售费用分别为0.69亿元、1.14亿元和1.85亿元，在营业收入中的比重分别为16.6%、17.8%和20.1%。值得一提的是，南微医学最近两年销售费用的复合增速超过了60%。

对于近两年销售费用大增的原因，南微医学在《回复意见》中表示，主要是因为美国子公司MTU销售费用的增加，“美国是全球最大的医疗器械市场，进入成本非常高，为了快速切入市场，MTU采取直销模式，包括团队薪水、市场推广、销售佣金以及差旅报销等在内的费用较高，导致整体销售费用的逐年增加”。

而欧美等海外市场一直都是南微医学产品的主要销售方向，但近来随着国际贸易局势的转变，也给公司的海外市场前景带来一些不确定性。

招股书显示，南微医学最近三年海外销售收入占主营业务收入比重分别为40.95%、44.77%和44.70%。南微医学表示，“公司成立初期，国内内窥镜微创诊疗市场尚未发展起来，公司产品主要销往海外，近年来随着国内市场逐步成长，国外销售占比将会逐渐下降。”

《投资者网》就如何提高产品在国内的销售比例、几大股东股权比例过于接近是否会影响公司决策等问题致函南微医学，一直没有收到回复。