【事项】

2018年12月2日，中国银保监会发布了《商业行理财子公司管办法》。

【评论】

理财子公司发行的公募理财产品可直接投资股票，非标限制放宽。《管理办法》中规定公募理财“主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票，可以投资非标准化债权类资产，不得投资于未上市企业股权，另有规定的除外”，从而明确了理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票。此前，银行公募理财产品不能直接投资股票，只能通过公募基金等其他机构间接投资股票。此外，非标投资的限制放宽，此前规定“全部理财产品投资于单一债务人及关联企业的非标资产余额不超过银行资本净额的10%”，“全部理财产品投资的非标资产余额不超过全部理财产品净资产的35%，也不超过银行总资产的4%”，而今办法规定对于理财子公司，仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%，无4%限制。

适度放宽自有资金使用范围，允许发行分级理财产品。《管理办法》允许理财子公司发行分级理财产品，而商业银行不能发行分级理财产品，这为理财子公司发行结构化产品创造了条件，对于资金的募集也是一大利好。自有资金投资方面，允许理财子公司在严格遵守风险管理要求前提下以自有资金投资于本公司发行的理财产品，但不得超过其自有资金的20%，也不得超过单只理财产品净资产的10%，且自有资金不得投资于分级理财产品的劣后级份额。因此资本金可用于支持产品募集，帮助理财子公司在净值化转型初期平稳起步。

销售起点、销售渠道和合作机构放宽。理财子公司发行的理财产品不设销售起点，而银行发行的公募理财产品，单一投资者销售起点金额不得低于1万元人民币，由此扩大了子公司理财的销售客群，有助提升理财子公司管理规模。销售渠道方面，理财子公司理财产品除可通过银行业金融机构代销，也可通过银保监会认可的其他机构代销，而银行的理财产品只能通过银行业金融机构代销。因此，若一些从事基金销售的第三方机构被纳入银保监认可的范围，则能大幅拓展子公司的产品销售渠道，提升理财子公司的资金募集能力。再者，非机构投资者首次购买理财子公司产品不设临柜要求，可通过本公司电子渠道远程接受评估，而首次购买银行理财产品的投资者必须亲自到银行网点进行风险承受能力评估和面签。这贴合了当前互联网销售的大趋势，为投资者提供了便利。合作机构方面，理财合作机构包括三类：理财产品所投的资管产品的发行机构、理财产品受托投资机构以及为理财产品的投资出具投资建议的投资顾问。理财子公司发行的公募理财，所投资管的发行和受托投资机构只能为持牌金融机构，但公募理财产品的投资顾问和私募理财产品的合作机构可为依法合规并符合条件的私募基金管理人，而银行的理财产品几乎没有与私募管理人合作的渠道。此前由于银行委外的收紧，对私募市场的规模造成一定冲击，此次理财子公司合作机构的放宽，相信对私募市场是一大利好。

细化内控隔离和交易管控方面监管要求，杜绝利益输送。办法规定投资管理须与交易执行职能相分离，银行理财子公司应当对不同产品之间发生的同向交易和反向交易进行监控，同一理财产品不得在交易日内进行反向交易，要建立公平交易和异常交易制度。理财子公司的董事、监事、高级管理人员和其他理财业务人员，其本人、配偶、利害关系人进行证券投资，应当事先向理财子公司申报，不得与投资者发生利益冲突。监管要求的细化加强了风险控制，帮助引导银行理财业务日渐趋于规范。

理财子公司加速布局，未来发展可期。银行理财监管细则以及理财子公司监管征求意见稿落地后，银行理财子公司布局加速。截至12月2日，约有18家银行公布理财子公司成立方案，注册资本在10亿-160亿不等，四大国有银行均已公告设立，其子公司注册资本总计达530亿元，其中工行拟成立的理财子公司注册资本为160亿，规模最大。银行理财子公司的核心优势在于销售能力和产品设计能力，其可在母行庞大的客户资源之上，进一步扩大销售群体和渠道，且由于监管红利，其可发行有别于其他资管机构的产品，满足广大投资者需求。对于公募基金而言，理财子公司的成立将挤占其销售资源，其次，由于制度红利以及银行固收团队多年以来投研和风险管理能力的沉淀，在固定收益类产品上理财产品优势明显，这将会大力挤占公募固收类品尤其货币类产品的规模。但在权益类产品上公募基金仍然具有优势，且理财子公司可直接投资于股票，对权益市场是一大利好。且在设立初期，理财子公司缺乏净值型产品的投资管理能力，与公募基金存在深度合作的需求。对于私募基金而言，由于理财子公司合作机构的放宽，与银行合作将会大大增加，行业萎缩趋势有望缓解改善。