曾两次冲击IPO却未能如愿叩开资本市场的大门，上市欲望强烈的杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司(以下简称“鲟龙科技”)上市之路走得异常艰辛。如今，面对证监会对IPO被否企业重组项目的加强监管，鲟龙科技“投身”天邦股份(002124)再谋上市。在业内人士看来，鲟龙科技借道天邦股份很可能是一种无奈之举，却能够避开监管审核关。

天邦股份接盘成大股东

天邦股份4月9日发布公告称，公司拟以自有资金约1.15亿元收购转让方所持有的全部鲟龙科技23.8%的股权，交易完成后，公司将成为鲟龙科技的第一大股东。

据悉，此次的交易对手方为William F.Holst III，持有鲟龙科技约1453万股股份，持股比例为23.8%。鲟龙科技23.8%的股权购买对价是基于鲟龙科技2017年归属于母公司股东的综合收益总额约5351万元的9倍，作为鲟龙科技整体股权价值的估值基础而得出。据此，暂定标的股份的估值约为1.15亿元。

鲟龙科技的主营业务为鲟龙全人工繁育、生态健康养殖、鱼子酱和鲟鱼肉制品的加工和销售，主要产品为鱼子酱、鲟鱼以及鲟鱼肉制品，其中核心产品为鱼子酱。财务数据显示，2015-2017年鲟龙科技实现归属净利润分别约为4074万元、3947万元以及5351万元。而天邦股份的主要业务为食品产业的开发(生猪育种及养殖和食品加工)、动物疫苗的研制与销售、饲料的研制与销售和工程环保服务，主要产品为食品及食品相关类别中的商品肉猪、肉制生鲜产品、肉制及水产深加工产品、猪和禽类疫苗和饲料产品等。

对于上述交易对公司的影响，天邦股份表示，将利用鲟龙科技在行业的积累和公司的资金优势，帮助鲟龙科技通过收并购实现行业整合，提升经营规模和经营业绩；另外，鲟龙科技将增加公司食材在中高端人群中的影响力，有助于加快公司水产品、猪肉及其加工品的销售。

值得一提的是，在此次筹划收购鲟龙科技23.8%股权之前，天邦股份斥资2亿元拟购中国动物保健品有限公司20.4%股权一事就曾引起市场以及监管部门的重点关注，天邦股份也因此事收到了宁波证监局的问询函。

需要注意的是，纵观天邦股份近年来的业绩表现，波动幅度较大。而根据天邦股份披露的2017年业绩快报显示，公司在报告期内增收不增利，其中在报告期内实现归属净利润约为2.63亿元，同比下降29.46%。

标的曾两度闯关IPO被否

需要指出的是，鲟龙科技在借道天邦股份之前曾两度闯关IPO，但均被拒之门外。

时间回到2012年，鲟龙科技首次向A股市场发起冲击，不料却因公司主营业务收入及净利润重度依赖公司股东资兴良美而遭到了发审委的否决。

具体来看，2010年12月鲟龙科技股东资兴良美以每股3.9元增资305万股，占鲟龙科技发行前股份4.99%。鲟龙科技2010年10月-2011年3月间向资兴良美采购7-8龄雌性西伯利亚鲟、杂交鲟和史氏鲟，该批采购鲟鱼价值共计3660.1万元，重量共计131.49吨，计划于2010年、2011年和2012年实现加工；鲟龙科技2010年和2011年实现营业收入分别约为7110.28万元和1.03亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2481.1万元和3482.39万元，扣除与资兴良美关联交易影响后，鲟龙科技2010年和2011年营业收入分别为6063.83万元和7978.53万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2124.85万元和2765万元。上述交易对鲟龙科技2010年和2011年主营业务收入及净利润影响重大。彼时，发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第四项的规定不符，否决了鲟龙科技的上市申请。就此，鲟龙科技的首次IPO失败。

在2012年7月上市申请遭到否决之后，鲟龙科技并未退却。时隔逾两年时间，鲟龙科技重整旗鼓于2014年9月30日再次向证监会提交了申报材料，却在中途遭遇了中止审查的尴尬。2016年4月15日鲟龙科技再度向证监会提交申报材料，根据招股书显示，鲟龙科技募集资金拟投向17吨鱼子酱项目——40亩生态网箱鲟鱼养殖、湖北长阳清江30亩生态网箱养殖建设、中国鲟鱼产业创新中心建设以及偿还银行贷款4个项目，合计投入募集资金总额约为2.92亿元。

上市欲望强烈的鲟龙科技经过漫长的等待，终于在2018年1月30日上会，不料，却再次遭到了发审委的否决。彼时，针对鲟龙科技发审委会议主要提出了四点询问，诸如，招股说明书披露鲟龙科技不存在控股股东和实际控制人，公司股权结构较为分散。发审委要求鲟龙科技代表结合鲟龙科技历史和实际管理等情况分析说明认定不存在控股股东和实际控制人的合理性以及说明是否形成一致行动，是否存在共同控制等；另外，对于公司毛利率的合理性、公司产品销售单价存在差异，且同一产品不同年度之间存在差异以及公司存货余额较大等问题，发审委也提出了询问。

被指避开监管审核关

在业内人士看来，随着监管层对IPO被否企业重组项目的加强监管，鲟龙科技拟借道天邦股份谋求曲线上市也属无奈之举。

对于冲击IPO失利的企业，在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条中有规定，股票发行申请未获核准的，自证监会做出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。而针对IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题，证监会在今年2月23日也做出了明确规定。证监会官网显示，对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管。其中，对于重组上市类交易(俗称借壳上市)，企业在IPO被否决后至少应运行三年才可筹划重组上市。另外，对于不构成重组上市的其他交易，证监会表示，将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。

而对于此次拟购鲟龙科技23.8%股权一事，天邦股份在公告中表示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易不构成关联交易，无需提交股东大会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

在资深投融资专家许小恒看来，天邦股份此次收购鲟龙科技完成后虽为鲟龙科技第一大股东，但持股比例仅为23.8%，若未来两家公司业务整合情况良好，天邦股份有可能继续对鲟龙科技展开股权收购，而鲟龙科技也能完成原始股东的退出。