据证监会网站披露，上周有10家拟IPO企业终止审查，其中包括常用期货软件商上海文华财经资讯股份有限公司。公司早在2015年就开始IPO排队，但此次却结束了上市旅程。

此前，2017年12月中旬第一财经一篇独家调查报道《谁在为文华财经外盘业务接单》曾指出，文华财经部分业务存在违反国家外汇管理相关规定的情形。而且，公司利用品牌知名度和层层代理商网络，联合其境外关联公司为境内个人从事外盘交易提供渠道，并可能存在向关联公司输送利益的情形。

有投行人士向记者表示，在发审委审核趋严的背景下，除非业务符合国家产业政策的大方向，否则业务不合规、处在行业监管灰色地带的“带病申报”企业，成功过会的概率会比较低。

文华财经终止IPO

文华财经早在2015年11月就报送了材料申请在创业板上市，2017年4月预披露更新，至今已经长达一年。当时，IPO审核提速，许多原本排在文华财经后面的拟IPO企业早已纷纷上会，部分过会企业已经完成IPO。

文华财经主营业务是研发销售期货行情、交易软件，但第一财经记者调查却发现，公司还涉足外盘业务，为境内投资者投资境外金融衍生品标的提供通道，业务处于监管的“灰色地带”。

文华财经的主打产品赢顺云行情交易软件(下称“赢顺云”)，根据公开资料，该软件可以用来交易境外期货品种，如美原油、美黄金、天然气、美豆、美玉米等9种商品期货，以及大小恒指、迷你标普500、小型纳斯达克指数、新华富时A50、日经平均指数225、德国DAX指数等10种股指期货和外汇期货。

表面上，文华财经只是提供软件，但实际上通过赢顺云进行的所有外盘交易最终都要在公司实际控制人尚守哲持股90%的香港中一期货完成结算。中一期货是注册在香港的期货经纪公司，当时并没有取得境内金融牌照。

把握住了交易入口和资金结算终端，文华财经其实扮演了外盘交易平台的角色，中间流程交给第三方完成，有多层代理商为其开发境内投资者，其中一级代理商国王金融下拥有二级代理商200多家。

为了规避监管风险，文华财经只是提供投资者能看到的前台软件，投资者看不到的中台软件由第三方提供，这些中台软件能够提供分账管理、出入金、汇率参数设置等功能，还可以配资，可以把杠杆放大到100倍，甚至更高。

代理商和中台软件是合作关系，能够实时监控所有投资者订单、资金明细，甚至可采取强制平仓的手段。

最后，交易链条还需要将境内人民币换成外汇转移出境，最后达到中一期货的总账户。由于我国除了“沪港通”、“深港通”等，尚未放开个人直接投资境外证券期货，投资境外金融衍生品可能涉及地下钱庄、虚假贸易等违规活动。

而接近外汇监管的人士告诉第一财经记者，外盘交易违规有两种可能，其一是资金根本没有离开境内，是打着外盘旗号的诈骗活动。其二，即使交易真实有资金跨境，也是采取境内外资金池子双边轧差，差额以个人“蚂蚁搬家”或者虚假贸易等违规方式过境。

他还表示，根据我国法律规定，开展金融业务必须要经过金融监管部门的批准，境外证券期货经纪公司在境内没有设点就开展业务是违法的。

分析人士指出，一旦中一期货在境内开发客户的模式被认定为违规，则将会给文华财经的投资者带来或有风险和损失。

而文华财经要求所有外盘业务合作方必须接入实控人的关联公司，则可能存在利益输送的嫌疑。

根据2017年4月的披露文件，证监会曾对文华财经申请上市材料进行反馈，监管者要求文华财经逐笔说明与中一期货之间关联交易的原因及合理性，解释是否存在成本费用分担或利益输送的情形。

文华财经预披露招股书显示，中一期货2013年取得香港证监会期货合约交易牌照，2015年上半年营收增至22万港元，但仍亏损155万港元。2016年公司业绩大幅提高，营业收入达到3860万港元，净利润1324万港元。

终止IPO后路各不同

今年以来，已有70家拟IPO企业终止审查。3月28日，和文华财经一起终止审查的就有哈尔滨银行、迈得医疗、气派科技等8家公司。

一家专注Pre-IPO阶段投资机构负责人告诉第一财经记者，IPO终止审查需要区分主动和被动的情形，如果是存在财务造假、业务不合规等硬伤，至少需要经过两三年的整改后才有机会重新申请上市。但如果是收入确认规范，只是因为上市时机等原因主动撤回，可以很快再次冲击IPO。

近期，有多家撤IPO申请的企业反映，接到监管者的窗口指导，拟上市企业满足近三年净利润总和超过1亿元，最近一年度盈利4000万至5000万元。

根据证监会今年2月发布的新规，企业在IPO被否决后，至少应运行3年，才能筹划重组上市。这也被市场解读为不合格的拟上市企业主动撤材料的重要原因之一。

终止IPO不等于和资本市场彻底告别，再次申请IPO、借壳上市、并购重组、挂牌新三板都有先例。

鹏鹞环保(300664.SZ)就是典型的“回炉”企业，公司2013年9月终止IPO审查，不过很快从上证所主板转战深交所创业板，同年10月再次申报IPO，保荐机构都没有更换。

嘉化能源(600273.SH)是借壳上市的代表企业，公司在2013年12月终止审查。与此同时，停牌逾两个月的、亏损1000多万元的上市公司华芳纺织公布重组方案。嘉化能源以58亿元作价借壳华芳纺织获得接近99%高票通过。

在IPO堰塞湖期间，还有企业等不及，终止审查，赴境外上市的案例。从2007年就开始排队的重庆银行(01963.HK)，因为受到监管规则等因素影响，在排队长达6年后“挂冠而去”，成为第一家在香港上市的内地城商行。

当然，也有恒基光伏电力科技股份公司(下称“恒基光伏”)这样在终止IPO上市5个月以后，就宣告破产的企业。公司创始人原本从事红木家具业，后来看好光伏产业开始转型，不料考虑不足，很快就遭遇了产能过剩危机。

有投行人士告诉第一财经记者，终止IPO企业是选择重新申报还是被上市公司收购，取决于行业前景，如果企业成长性好，发展几年或者通过并购扩大规模，仍有机会重新申报。如果感到行业不景气，成长性弱，不如卖给上市公司。