一家公司报告期内资产重组了8次却丝毫未曾改变股权结构，未形成一分钱的收益及损失，这是怎样“高明”的股权腾挪手法？

近日，雪龙集团股份有限公司(以下简称“雪龙股份”)在证监会官网披露招股说明书，拟在上交所公开发行不超过3747万股，占发行后总股份的比例不低于25%。

据披露，雪龙股份本次IPO共计划募集资金约4.51亿元，将用于无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目，汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目，研发技术中心建设项目以及偿还银行贷款。

公开资料显示，雪龙股份是一家专注于发动机冷却系统产品及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售的企业。

招股书显示，2014年至2017年上半年，雪龙股份实现营业收入2.46亿元、2.23亿元、2.84亿元和1.71亿元(半年)，净利润分别为7467.55万元、4846.31万元、6685.30万元和5719.06万元(半年)。数据表明，雪龙股份报告期内的业绩存在明显波动。

随着IPO审核通过率的降低，企业想要成功登陆资本市场的难度越来越大。除了业绩存在明显波动以外，雪龙股份披露的招股书中尚存在诸多疑点，这或许会为其上市之路蒙上一层阴影。

资产重组有“妙方”

股权结构方面，雪龙股份的实际控制人为贺财霖、贺频艳及贺群艳，其中贺财霖与贺频艳、贺群艳为父女关系，贺群艳、贺频艳为姐妹关系。贺氏父女三人合计控制雪龙股份95%的股份。

有趣的是，雪龙股份报告期内曾发生了8次资产重组事项，但是经过8次资产重组之后，公司的股权结构却未发生任何改变。雪龙股份极短时间的股权腾挪确实让人深感疑惑。

2014年3月，雪龙股份作价500万元转让捷斯特100%股权给维尔赛控股，原因是“维尔赛控股战略安排，调整下属公司股权层级结构”；然而，2015年5月，雪龙集团又从维尔赛控股处受让捷斯特100%股权，交易价格仍为500万元，受让股权的原因则是“避免同业竞争，减少关联交易”。

2014年6月，雪龙集团子公司香港庆捷盈转让子公司麦迪威25%股权和雪龙风扇25%的股权给香港绿源，然而，3个月后，香港庆捷盈又从香港绿源处以当时的转让价格受让麦迪威25%股权以及雪龙风扇25%的股权。此次资产重组的原因均为拟注销香港庆捷盈，将其持有股权转出和避免同业竞争、减少关联交易。

然而，据招股书披露，时隔三年之久，香港庆捷盈仍在办理注销手续之中。记者试图向雪龙股份了解香港庆捷盈注销的原因以及尚未注销成功的原因，但截至记者发稿，仍未收到确切回复。

值得一提的是，雪龙股份最近的一次资产重组事项发生在2016年8月，且股权变动时间仅仅间隔了一个月。据披露，2016年8月，雪龙集团转让长春欣菱100%股权给维尔赛控股，转让的原因是“为便于管理，拟将长春欣菱变更经营范围，剥离上市公司主体”；一个月后，雪龙集团又从维尔赛控股处受让长春欣菱100%股权，交易价格均为1000万元，受让股份的原因为“拟继续做大做强东北区域市场，扩大业务规模”。

记者注意到，长春欣菱的主营业务为汽车散热风扇总成及吹塑风道等汽车零部件生产，但是招股书并未披露长春欣菱拟变更的经营范围以及剥离上市主体的原因。

一个月内，雪龙股份既改变经营计划，又宣称要扩展东北区域市场将长春欣菱原封不动地纳入上市主体，侧面反映出雪龙股份的发展规划以及扩张路线不清晰。

亦有业内人士指出，短时间内的股权腾挪术也反映出公司的内控制度有待进一步完善。

毛利率高于同行平均水平

据招股书披露，报告期内，雪龙集团的综合毛利率分别为57.25%、56.96%、58.28%和61.99%，而同行业可比上市公司的毛利率平均分别为45.96%、43.17%、43.20%以及47.34%，雪龙股份的毛利率水平较同行业可比上市公司高出11.29%-15.08%。

招股书披露，雪龙股份认为公司的毛利率较同行业偏高的原因主要为“雪龙股份在市场中的竞争优势较大，处于行业龙头地位”。

然而，记者发现，雪龙股份的解释主要围绕着其自身的竞争优势展开，没有进行同行业的横向比较，因此并不能完全解释雪龙股份的毛利率较同行业存在较大差距的原因。

有投行人士对记者表示，“结合近期大发审委的审核状况来看，毛利率明显高于行业平均水平，或者上下波动不定的公司，大都凶多吉少。”

记者梳理发现，近期被否的多家企业多数存在毛利率异常的现象，并且已有多家公司在发审会上被提问毛利率较同行业偏高的原因。例如，11月8日被否的常州中英科技股份有限公司、11月1日被否的无锡普天铁心、10月31日被否的稳健医疗和森鹰窗业等。

上述投行人士对记者表示，“在IPO实务中，存在企业通过调整毛利率水平，从而调高业绩的情况。毛利率表现异常，或许会牵扯出企业背后的财务问题。从发审委审核的提问情况来看，此类型的企业，如果不能很好地解释毛利率偏高的原因，过会概率将不容乐观。”