公司的真相实不可得！

——饶胖

饶胖曾经说公司的真相实不可得，特别是企业外部利益相关者，例如中小投资者或者潜在中小投资者，在做一个投资选择时，大多时候总是在纠结企业到底是什么情况。

什么才是企业的真相？其实，在资本市场运作中，真相并不重要，因为这个真相实不可得！我们判断的唯一依据就是企业发出的信号，而非企业本身，企业的资本动作是信号，公司治理活动是信号，财务报表也是信号。

企业外的人仅仅可以接触到信号，以此来判断企业到底发生了什么，同时要时刻牢记，那仅仅是信号，而不是企业本身。

之前，叫兽干了10多年咨询和投资，都是在企业外往里面看，就是根据外部资料试图把握企业的真相，做出投资与否的定性意见。后来，又干了10多年企业，是从企业里面看，到企业去了以后，发现此前在企业外部通过研究企业公开资料，获得一个确定的结论，确实难度很大。

即使有些公司出了事情，结果已经出来，再回过头去看他们的公开资料，仍然很难把握到底发生了什么？就像一位著名的证券分析师曾经说过：他不幸误入了这个算命的行业。

《金刚经》云：一切有为法，如梦幻泡影，如露亦如电，应作如是观。

由于企业外部人获得企业资料的不完整性，想通过研究企业公开资料获得完整企业情况的图景是相当困难的。

此时，我们常常求助于直觉，而直觉大多时候属于一种个人禀赋。例如复旦著名会计教授李如山说过：“拿一本账，我一闻就知道有没有假。”这就属于直觉，或者是一种暗知识。“我看你老兄骨骼清奇印堂发亮，必成大业。”这也属于直觉或者暗知识。

但是直觉或者暗知识传递或者传授困难，直觉不像确定的知识，我们通过既定的方法学习就可获得。例如会计，我们学习个课程，就会看财务报表，会看公司年报。

不过，是不是你一看就知道好不好，这个多数靠直觉。例如游泳，教练把游泳知识都传授给你了，你还是不会游，你得跳下去，喝两口水自然就会了，这叫什么，实践。

暗知识或者直觉获得，两种方法：一种是亲身实践，不过大千世界的无限性与我们生命的有限性相比，我们能亲身实践的事情实在很有限；另外一种，就是模拟，我们模拟在事件中，感同身受。

例如文学，例如电影，都是虚构一个场景，讲一个故事，让我们模拟在事件的进程中，似乎也没有让我们背什么公式，我们似乎就学到了什么，这就是直觉或者暗知识的传递途径或者方法。

经常看看案例也是同样的方法，今天我们来看新三板一个奇葩实务案例，赢鼎教育注销自己1.1亿应收账款，闻一闻危险的信号。

实务案例——赢鼎教育

赢鼎教育，2015年7月31日在新三板挂牌转让，代码833173，公开转让说明书里说的公司业务是：公司专注于高考报考在线教育领域，主要提供以在线教育和线下咨询为一体的全方位解决高中生大学专业定位及高考报考的教育产品，同时提供高考报考线下咨询服务和职业规划咨询服务。

2013年-2016年的收入利润情况见下图：

看着这样的收入利润数据，你的感受如何，利润真多，对不对，太能赚钱了，你一定想知道，他们卖的是啥玩意利润这么高，白粉吗？或者老板长得像王俊凯，有无数粉丝无私奉献。

根据公开资料，这四年，赢鼎教育只有一类产品，高考报考俱乐部产品（还有一个高考加分产品），实际上就是帮助高中生选择报高考志愿的线上产品。这种产品一次性制作，用户网上学习，终端边际成本基本为零，所以你看，收入基本就是利润了。

这个似乎有点道理，高考报考俱乐部产品的销售方式，从资料和媒体报道看，估计是层层区域买断式代理销售，省代从公司拿货，再批给市代，开始层层代理，有点像传销模式，最终销售给高中学生使用。

赢鼎教育确认销售收入的时间点，是直接（省代）代理商签订进货合同取得产品的时候，而不是在销售给终端用户的时候。4年中，赢鼎教育的代理商全部，这点很重要，敲黑板了，绝大部分是个人。

这个模式，有一个特点，就是可以通过压货代理商调节收入确认，这个会计准则是认的。如果代理商在买断式拿货时没有付全款，在确认销售收入的时候，未收到的款项确认为应收账款。

你说这个模式要IPO，一定玩完，因为可以操纵环节太多了，如果是真实交易，可以通过信用政策的调整提前或者延后确认销售收入，也可以虚构代理商或者朋友帮忙，走走合同走走款，然后收入就来了，特别是代理商都是个人的时候，更不容易自证清白。

不过新三板不是IPO，没那么严格，出审计报告的会计师认可就行。

我们看赢鼎教育在2013年、2014年，销售规模也就是1千多万，基本处于盈亏平衡状态，印象就是个初创的小公司，2015年突然发力，将近10倍的收入增长，几百倍的利润增长、突变，成了净利润过亿的大公司。

这是一种不连续的增长，突变也就是变异，说好听了是小宇宙大爆发，难听就不说了，也可能就是梦一场。

事有蹊跷必有妖孽，不过也可能碰到神仙，是妖怪和神仙，都有可能，不过妖怪和神仙，都有一个共同特点：他们都不是人。

对于突变需要特别要警惕，赢鼎教育这个爆发增长说穿了就是讲了个故事，代理商信了，或者代理商信了可以继续忽悠下线代理商赚大钱，或者投资者信了也行，反正周围人信了，故事就可以讲下去，游戏就可以玩下去，这个故事叫兽听过赢鼎教育老板路演，口才杠杠的，有这个实力。

签了省代合同交付了产品（产品既然是线上软件内容，交付不交付从实体上看就是个手续，给个密码就好），确认销售收入，代理商打了一小部分款（根据2016年年报数据，销售前五和应收账款前五对比，部分代理商付款只有8.31%-25.8%），剩余部分确认为应收账款。

至于，2015-2016年，到底终端卖出去多少产品，公开资料里没有显示，如果货都在代理商（渠道）手里，是不是危险了，警钟长鸣。

到了2017年半年报，风云突变，2017年8月28日公告的半年报显示：2017年上半年营业收入大幅下降并发生亏损。上半年公司实现营业收入仅仅301.02万元，较上年同期下滑95.96%。

记得2016年上半年，收入是7454万元，从7454万元回到了301万元，又是一个突变，对吧。

看来妖怪终究是妖怪，成不了神仙。归属于母公司股东的净利润为亏损3183万元。要知道2016年收入1.8亿，净利润1亿，费用成本支出全年一共8千万，2017年上半年，收入300万，基本就是业务完蛋了的感觉。

果不其然，2017半年报中称公司4年来的王牌产品也是唯一的产品，高考报考俱乐部，不玩了，免费送人了，另外搞了一个“一点马”高考机器人产品，重起炉灶另开张。

2016年账上还有1.1亿的代理商应收账款，不要了，全额减值，要知道2016年一共收入1.8亿，净利润1亿，这下直接打回原形，去年看风情万种，今年看青面獠牙。

2017年半年报发布同日，赢鼎教育的督导券商光大证券发布《关于北京赢鼎教育科技股份有限公司经营策略调整及应收账款全额计提坏账的风险提示公告》，称：

赢鼎教育于2017年 8月28日披露的《北京赢鼎教育科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》中审议通过《关于公司经营策略调整的议案》，并提交2017年第五次临时股东大会审议： “（1）免费提供高考报考产品。（2）调整公司与经销商的合作。随着高考报考产品免费化及高考提分产品被一点马高考名师机器人升级取代，公司与这两个产品的经销商在友好协商的基础上陆续停止合作并终止合同。已销售给经销商但未销售至终端的产品收回关闭，经销商尚未缴纳的尾款不再履行。”赢鼎教育于2017年8月28日披露的《2017年半年度报告》中指出上述与两个产品经销商停止合作并终止合同“将对公司本年度利润造成一定损失，预计损失为报告期末应收账款账面价值共计11,001万元。”

消息一出，第二天，赢鼎教育股价从前收盘7.08大跌到5.5元，再对比一下2016年定增价20元，这个损失可就大了。

一次注销掉自己1.1亿的应收账款，就是企业自己放弃自己的资产，豁免别人的债务。2016年年报赢鼎教育总资产是3.47亿，一下子就搞掉1/3资产，从利润表角度看，2016年其实是个亏损。

叫兽认真地看了看公开转让说明书和年报，和叫兽的常识一致，试图从公开资料，年报，财务数据，报表和附注中找到问题的确切位置，或者说给一个定性，例如是不是造假，确实是非常困难的，只能说疑似或者有可能，到底是玩砸了无以为继，只好破罐破摔，还是真的转换思路另起炉灶再创辉煌，确实无从分辨。

所以对公开资料的外围分析，并不能确定这是一家值得投资的好公司，但是，公开资料确实提供了一些信息，让你注意到风险，就是说我们可能通过分析公开资料排除坏公司。

在赢鼎教育这个案子里，除了从销售模式和财务数据突变嗅出的危险信号，我们还可以从公司治理的角度尝试发现危险的信号，我们也来个马后炮。

赢鼎教育公司治理的不良信号：

违规募资和违规炒股

2015年8月31日，赢鼎教育公告2015年半年报。一个月前，7月31日，赢鼎教育在新三板挂牌，在半年报第一页大事记有这样一段话：

2015年5-6月，公司经与新增九名投资者协商一致分别签署协议拟募集资金1.00亿元。截至2015年6月10日，赢鼎科技收到八名新增投资者合计9500万元资金。（另一自然人投资者500万元投资款未缴纳）。2015年7月7日，公司以9500万元定向发行募集资金及公司自有资金500万元合计1.00亿资金投资理财，用于购买二级市场股票。前述事宜公司尚未履行内部决策程序，未告知主办券商。

赢鼎教育2015年7月27日公告的公司章程显示，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，由股东大会以特别决议通过。

赢鼎教育2015年半年报，截止到2015年6月30日，公司总资产为15546.12万元。7月7日投资1亿元的二级市场股票，须由股东大会特别决议通过，显然该投资行为属于越权违规行为，理论上讲就是公司治理失效的表现。

看到这个，我们要高度警惕，小公司，老板与公司不分家是常态，老板绝对控股，即使开股东会通过特别决议也没有问题，但是你来了资本市场，最起码的要求就是守规矩，照章办事，如果观察到老板不能遵守规则不敬畏规则，现在可以胡来，尽管事后证明这一股票投资行为赚了2000多万，似乎是好事，没留意还有规矩要遵守。

但是，股票这种高风险投资本来就不是投资人拿钱给你的目的，如果投资人拿钱给你是为了炒股，那么去买股票基金好了，投你一个教育企业干嘛？同时，危险在于，老板在这事上不守规矩，其他事情也有高度可能不守规矩，这叫管窥窥豹，危险的信号。

两换会计师和延迟披露年报

从企业外部来看，经过会计师审计的财务报告是公众公司信息披露的核心和主要信息来源，会计师的稳定性是一个重要的公司治理信号，香港中文大学著名会计教授吴毓武说过：审计是生意！

一语道破天机，会计师尽管肩负第三方公正立场和责任，但是审计毕竟是企业花钱雇佣会计师的行为，说穿了是个生意，那么会计师公正性的基础就有点可疑，实务中，会计师是在风险和收益间博弈，实在风险过高，大不了一走了之，就是不干了，您另请高明。

君不见那么多会计造假的公众公司，有哪个是会计师举报的，所以，换会计师是一个非常重要的风险信号，当然，不一定换会计师都是造假，不过这个信号不要放过，要警惕了。赢鼎教育2017年两换会计师，这信号发的够猛吧，你要是还没注意，这个就太大意了。

另外，俗话说：报喜急不可耐，坏消息姗姗来迟。新三板公司年报时间都是提前预约时间披露的，如果不能按期披露年报，一般都不是什么好事。换会计师和延迟披露年报搞在一起，是不是要赶紧跑啊！

2017年2月27日，赢鼎教育公告：

经双方协商，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)不再担任公司审计机构。公司拟聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2016年年度财务报告审计及相关专项审计工作。

帮你挂牌，陪了你几年的会计师突然不干了，看这个时间应该是已经做了一段时间，实在分歧大，干脆不干了，这得有多大分歧，自己体会。

2017年4月26日，赢鼎教育公告：

原定于2017年4月26日在全国中小企业股份转让系统披露平台披露公司《2016年年度报告》，因 2016 年年报审计工作尚未完成，为确保财务报告质量和信息披露的准确性，公司《2016年年度报告》将延期披露。

新来的会计师搞了2个月没搞定，随即，28号起暂停转让，期间督导券商数次发出延迟发布年报的风险警示。

2017年6月5日，赢鼎教育公告：

为了更好地推进2016年年度审计工作，公司拟改聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司 2016年年度财务报告审计及相关专项审计工作。

从2月27日中喜上任到6月5号两家分手，将近4个月，这么简单、业务单一、非制造业的一个小公司审计，出了什么幺儿子，会计师不敢出报告，最后一走了之，大家可以有自己的判断。

新来的会计师事务所希格玛胆子大，不到一个月,仅仅21天，就完成了中喜3个多月没完成的审计工作出了报告，6月26号公告了2016年年报和审计报告，年报确认2016年收入1.8亿，净利润1亿，应收账款1.1亿。

不过，仅仅过了2个月，8月28日，2017年半年报就狠狠给了希格玛一个耳光，6月26号确认的那个1.1亿应收账款都不算了。

我们不禁要问，6月26号那个时候，赢鼎教育的战略调整方案出来了吗？如果没出，为何上半年收入只有300万，就是说上半年实际已经停止了原来产品的拓展，可以推断上半年所谓战略调整已经付诸实施，那么公司和会计师理应知道了要不玩了，要免费了，你还确认1.1亿应收账款？还出标准无保留意见的审计报告？

叫兽和几个业内人士说起这事，大家都觉着很奇怪，这年报怎么能这么出呢？只能说，这胆也真够肥的，彪悍！