1、引言

当上市公司收购对象业绩亏损、微利或未能完成业绩承诺时,相关交易形成的商誉存在较大的减值风险。即使过了业绩承诺期,如果标的资产的业绩大幅下滑,商誉减值也不可避免。

但是,商誉减值的计提,具有较大的主观性和不确定性。近日,深交所向民盛金科发出关注函,要求公司就合利金融商誉减值及业绩状况等问题进行说明。数天前,由于无法对商誉减值测试结论的适当性作出准确判断,审计机构对民盛金科2016年年报出具了带保留意见的审计报告。报告中提出针对公司企业合利金融的商誉减值事项,会计师无法对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证据,无法对商誉减值测试结论的适当性作出准确判断。

那么,在这种情况下,作为金融科技企业的民盛金科,是如何回应与付诸行动,来保证不计提商誉减值的呢?我们共同来分析。

2、对民盛金科的问询与答复

2.1 民盛金科报表数据

2016年,民盛金科完成易主,并斥资14亿元现金收购了张军红持有的合利金融90%股权,今年初,公司出资1.55亿元收购了合利金融剩余10%股权,实现对合利金融全资控股,向金融科技生态型企业转型。值得注意的是,由于估值溢价较高,民盛金科将合利金融90%股权收入囊中时,形成了11.94亿元商誉。2016年年报显示,民盛金科全年盈利1.1亿元,扣非后净利润为-8975.67万元;合利金融2016年实现营业收入1528万元,净利润为-267万元。

显然,若对合利金融计提商誉减值,则将直接“吞噬”民盛金科的利润。民盛金科进行了期末商誉减值测试,结论认为该公司净资产公允价值没有低于投资成本,包含分摊商誉的资产组的可回收金额不低于其账面价值,因而无需计提商誉减值。

2.2 问询与答复

问询函中提到需了解的原有铜加工业务过程中与相关公司债权债务关系、重组标的资产交易定价的原因及会计处理模式,另要求公司结合其对合利金融的控制情况、合利金融实际经营情况、未来经营计划等说明商誉减值准备的确认方法、不计提商誉减值的会计处理依据及其合理性。

面对交易所提出的问询,民盛金科相关的回复如下:

由于公司产业转型升级,已将铜加工产业涉及的相关资产全部置出,已清理了全部采购铜材形成的应付款项。截止目前,公司与相关铜材业务方面的公司不存在债权债务关系。不存在妨碍权属转移资产或无法转移的风险的其他情况;

标的宏润小贷资产的交易价格基于经营资质的稀缺性、财务状况等各项因素,会计处理为:截至期末可供出售金融资产的成本(摊余成本)、公允价值、累计计入其他综合收益的公允价值变动金额,以及已计提减值金额;

保理业务的增资,是因为发展需要资金的支持,合利保理目前正在大力开拓市场业务,增资为合利保理的业务发展补充资金,可以加快公司业务规模发展,通过保理规模的不断增加,也有利于合利保理拓展其它资金渠道,进一步扩大保理业务规模,提高公司的盈利能力;并就保理业务经营模式、销售政策、盈利方式、收入确认的方式、结算方式、信用政策与风控措施及其有效性进一步给予了详细说明。以此,说明商誉减值准备的确认方法、不计提商誉减值的会计处理依据及其合理性。

那么上市公司的解释是否合理呢?

3、商誉不减值,上市公司有理有据

3.1 商誉如何减值

确认商誉减值的方法如下:

先对不包含商誉在内的资产组和资产组组合进行减值测试,然后再对包含商誉在内的资产组和资产组组合进行减值测试,比较资产组和资产组组合与其可收回金额,如果相关的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值,应确认为商誉减值。

所以,判断商誉减值的关键必须确认相关的资产组或者资产组组合的可收回金额。对于民盛金科而言,就是合利金融及相关公司及业务预计未来现金流量的现值。

在此背景下,2016年入主民盛金科的柚子资产,日前追加签署了一份业绩补偿承诺:

柚子资产承诺合利金融2017年、2018年度净利润应分别不低于1.14亿元、2.18亿元,若未达标则以现金补足;若目标公司承诺期内各年度实际净利润数超出承诺,则超额利润在承诺期内此后年度可用于弥补业绩差额。

回到上市公司的答复,公司主要业务合利金融中合利宝支付通过各方位的调节优化,人员、系统和通道、产品都已调整到位,具备大规模上量的基础,支付牌照的稀缺性与支付系统在支付清算的核心性使其具备更多金融科技业务发展的更多优势;目前合利保理业务已经全面开展,后期公司也将围绕核心企业(央企、大型地产公司、医院)以及供应链等方面开展保理业务,预期将取得良好收益;合利金融投资设立的互联网小贷公司已完成验资,在获批后也将全国开展业务,有望带来可观收益。公司管理层判断公司业务经营发展在未来期间将取得良好收益,所以不需要增加减值准备。

3.2 评估中产生的变化与忽略点

本次评估中,广州合利公司的业务发生了变化,除了子公司广州合利宝开展第三方支付业务外,子公司深圳前海保理公司已在正常开展保理业务,并与多家意向合作方达成合作意向。去年收购时,由于当时广东合利公司及其下属子公司实际开展的业务仅有第三方支付业务,故仅对从事第三方支付业务采用收益法进行估值。目前广东合利公司的产业布局包括第三方支付、保理、征信、互联网小贷等泛金融类业务,评估公司当时对尚未开展的保理业务、征信业务等均未采用收益法估值,比较谨慎,具备合理性。在本次评估时,保理业务已正式开展,且发展态势良好,具备采用收益法评估的基础,相关业务的估值也将对广东合利公司的整体估值产生贡献。

4、上市公司控股股东的信心

通过柚子资产所签署的业绩补偿承诺可以看出,控股股东已用实际行为表达了对合利金融未来的看好,主动表示要对合利金融未来两个年度的利润进行承诺,若无法完成利润将由控股股东补足给上市公司。可以看到,广州合利公司2017年度除了大力发展第三方支付业务外,将全面开展其他互联网金融业务,包括保理、小贷、融资租赁、担保等业态,股东也在积极支持广州合利快速发展,企业有信心大幅突破评估的利润预测水平。

5、商誉减值,辨别核心价值。

商誉问题是企业在并购中不可回避的重要问题,在有些并购案例中,商誉价值甚至已经占对价的90%以上。但是,商誉所反映的仅仅是在并购时点企业的经营状况,随着企业的发展,并购时点确认的商誉或许已经不适合企业的状态,因此判断商誉是否减值至关重要。

但是,减值迹象的判断、资产组的认定分析存在市场核心价值的认定。从第三方支付牌照的市场交易价格可以分析,广州合利宝公司拥有互联网支付、银行卡收单、移动支付的全国性全牌照,而相关牌照近期市场的成交价在未具备全牌照的基础上,部分价格已经接近或超出了去年收购时所支付的成交价格。

因此,当资产的市场价值一直存在,且所处行业(如金融科技)目前进入高速发展的阶段,具有技术优势及先进经营模式的上市公司正是市场青睐的对象,对于投资人而言,懂得商誉减值的规则,了解企业核心价值并熟悉企业的优势,才是助力正确投资的重要方式之一。因此,投资者需要对上市公司商誉与核心价值需认真仔细地辨别。