海信电器回复上交所问询函称，海信电子控股所持海信电器股份全部来源于二级市场买入，减持符合规定。海信电子控股董事会共7名董事，多由海信集团高管担任；海信集团是海信电子控股第一大股东及实控人。此次减持由公司股东大会作出，且海信电子控股已履行信披义务，减持后海信电子控股所得资金将用于增加产业资本金，并未流向相关高管个人，本次海信电子控股减持不存在违规，不存在媒体质疑的高管曲线减持情况。

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证券代码：600060 证券简称：海信电器公告编号：临 2017-010

青岛海信电器股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年3月15日，青岛海信电器股份有限公司(简称“本公司”)收到《上海证券交易所关于对青岛海信电器股份有限公司股东权益变动事项的问询函》(上证公函[2017]0274 号)，回复如下：

一、 结合海信电子减持股份的来源，说明其本次减持是否符合中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定。

回复：根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第二条规定，“大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定”，青岛海信电子产业控股股份有限公司(简称“海信电子控股”)所持海信电器股份全部来源于二级市场买入，故本次减持符合中国证监会的相关规定。

海信电子控股 2008 年在二级市场买入海信电器股票 9,870,329 股，占总股本的 2%，并按照《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会报告及申请豁免要约收购义务；2010 年 5 月在二级市场买入 2,469,358 股，占总股本 0.425%，并按照规定向中国证监会报告及申请豁免要约收购义务；2010 年 12 月-2011 年11 月在二级市场买入 12,860,409 股，占总股本 1.484%，并按照规定向中国证监会报告及申请豁免要约收购义务；2013 年 7 月-2014 年 5 月二级市场买入26,125,260 股，占总股本 2%，并按照规定免予向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。海信电子控股 2015 年减持海信电器股票 1,830,000 股，本次减持 5,876,202 股，减持后持股数量为 65,436,431 股。

二、根据公司年报披露，海信集团有限公司(以下简称“海信集团”)为公司控股股东，海信电子为其一致行动人。请根据《上市公司收购管理办法》(简称《管理办法》)中相关方权益应合并计算的规定，核实相关信息披露义务人是否应对已披露的权益变动报告书等文件进行补充或更正，以及后续的权益计算、信息披露和增减持等方面是否应当遵守《管理办法》中的相关规定。

回复：海信集团有限公司(简称“海信集团公司”)目前持有海信电器股份比例为 39.53%，海信电子控股在本次减持前持有海信电器股份比例为 5.45%，海信电子控股既是海信集团公司的一致行动人，又是上市公司持股 5%以上的股东。

如果按照《上市公司收购管理办法》中一致行动人合并计算持股比例的规定，海信电子控股本次所减持股份数量远远达不到披露权益变动报告书之标准，但考虑到海信电子控股单独构成上市公司持股 5%以上股东，为向投资者和中小股东充分披露信息，海信电子控股编制了简式权益变动报告书并披露。后续海信电子控股虽然单独计算达不到信息披露标准，但作为海信集团公司之一致行动人，仍将遵守《上市公司收购管理办法》中一致行动人合并计算持股比例的规定，并按规定及时履行相关信息披露义务。

三、 根据公司公告，海信集团 2017 年 1 月 9 日增持公司股份 233.28 万股，占公司总股本的 0.18%，增持后持股 39.53%。请公司补充披露海信集团在 1月份增持而一致行动人海信电子在 3 月份减持的原因及其合理性，并核实是否存在短线交易的情况。

回复：根据《证券法》第三章第四十七条明确规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。海信集团公司在 1 月 9 日买入海信电器股份后至今并未卖出，海信电子控股在 3 月 10-13 日卖出海信电器股份前六个月内并未买入，海信集团公司与海信电子控股两个主体均不存在短线交易事项，故海信集团公司增持与海信电子控股减持符合《证券法》的相关规定。

海信集团公司1月增持海信电器股份，是基于对电视产业整体发展趋势以及海信电器已逐步完成硬件技术、产品与互联网运营融合的总体判断，并履行前期所做承诺。海信电子控股 3 月减持海信电器股份，是基于自身资金周转需要。海信电子控股近几年面临较高的负债，且旗下多个产业已经因资本金较小而影响到业务发展和相关资质获得，目前卖出股票以盘活资金，增加相关产业资本金。经自查，海信集团公司、海信电子控股、海信电器的董监高在海信电子控股减持前六个月内并未买卖海信电器股票，不存在内幕交易情况。

四、 请公司结合媒体报道，补充披露海信集团及相关董监高持有海信电子股权的变化情况，并结合股权结构及管理层情况，说明海信电子目前的控制权情况，是否存在媒体报道质疑的高管曲线减持等情况。

回复：根据青岛市人民政府和青岛市国资委的批准，2001 年海信电子控股成立，海信集团公司持有 85.75%，集团公司高管持有 14.25%。截止目前，海信集团公司持有 32.36%，第三方社会法人海丰公司(与海信集团公司及其董监高无关联关系)持有 16.75%，集团公司董监高合计持有 17.63%(其中兼任海信电器董监事持有 10.51%)，海信电器董监高(不含集团公司兼任)持股 1.05%，骨干员工合计持有 32.21%，海信电子控股的历次国有股权变动均经过青岛市国资委的批准。海信电子控股董事会共 7 名董事，除海丰公司委派 1 名董事、员工股东推荐 1 名董事外，其余全部由海信集团公司高管担任。海信集团公司是海信电子控股第一大股东及实际控制人。

海信电子控股本次减持行为系由公司股东大会依照法定程序作出，且海信电子控股已按照相关规定履行了信息披露义务。本次减持后海信电子控股公司所得资金将用于增加相关产业资本金，并未流向相关高管个人，故本次海信电子控股减持不存在违规情况，不存在媒体质疑的高管曲线减持情况。

特此公告。

青岛海信电器股份有限公司董事会

2017 年3月17日