比一部宫斗剧还狗血、曲折的万科股权之争昨天再度出现了“小高潮”。在万科A复牌一字跌停的大背景下，大股东华润公开发声，由法学专家背书，全面否定万科6·17董事会决议，反对万科的重组预案；万科第一大自然人股东刘元生则实名向七部委举报华润、宝能，并抛出五大质疑，全面支持王石。

昨日，万科A复牌后一字跌停，截至收盘，封单逾777万手，金额达170亿元。万科A复牌大跌并非意料之外，在6月27日的股东大会上，万科董秘朱旭也表示，复牌以后的确是有补跌的压力。对于万科A未来几天的走势，多家机构认为，可能会有两到三个跌停。

万科A停牌后公布的重组方案，即和深圳地铁的重组预案，目前仅通过第一次董事会的决议，后续还需要第二次董事会与股东大会的表决。鉴于此前华润和宝能系均公开表示不会赞成现有的重组方案，万科的重组前景较为迷茫。在此背景下，万科股票面临的不确定性仍然很大。

外界颇为关注的是，万科A的补跌，对用杠杆资金大幅买入万科的宝能是否会构成影响。据了解，宝能系从去年7月初至12月不断增持万科，目前宝能系持有26.82亿股万科股票，占总股份24.26%，据此前万科披露的数据，宝能分别在7月、8月、11月和12月买入万科股票，如今宝能系所持股份已经过了6个月锁定期，可以正常交易，根据此前宝能系增持公告，其成本在15.3-15.5元左右，分析人士指出，即使万科A四个跌停，宝能系也还有利润。

但北京青年报记者也注意到，在钜盛华给深交所的报告中，大部分持有万科的资管计划的质押率为50%，平仓线为120%。这意味着如果万科A股价跌至20元以下，宝能系作为劣后就需要追加保证金。不过，从业内人士的分析来看，宝能系既然公开反对万科重组预案，表明其已对万科复牌可能产生的风险做足了准备，真正的爆仓风险并不大。有媒体报道，姚振华现在手里还有超过300亿资金，钜盛华2014年净利不过2.6亿，2015年净利已达201.7亿，甚至超过了万科。

对于宝能系的资金杠杆问题，有媒体援引知情人士称，决策层曾经在2015年年底要求证监会牵头，会同银监会、保监会“摸清情况”。三会以及审计署四路人马立刻组成多个小组进行调查，最终调查报告于2016年3月中旬上报。这份报告主要针对收购万科的“宝能系”资金来源进行调查，银监会采用了普华永道会计师事务所的报告，认为杠杆比率为1:4。“从总体上来看风险可控。”

股价下跌之后宝能系如何应对？目前宝能系方面并未明确将采取的策略，但此前有宝能系人士透露，不排除股价走低后继续增持的可能性。文/本报记者 朱开云

动态

华润:万科6·17董事会决议“无效”

据华润微信公众号昨日发布消息称，6月17日万科第17届董事会第11次会议审议万科重组预案是否通过出现了严重的争议。7月3日，北京市竞天公诚律师事务所会同北京大学企业与公司法研究中心邀请国内13位权威法学专家召开了“万科股权争议论证会”，就董事会决议效力、一致行动人等相关法律问题进行了研讨。13名法学专家包括江平、崔建远、孙宪忠、蒋大兴、甘培忠等知名法学界人士。

论证会后，专家们形成了以下四点法律意见：（一） 独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规定，6·17董事会决议实际上并未有效形成，按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销该决议；（二）就委托方提供的材料以及迄今为止公开披露的信息来看，暂无证据表明华润公司与宝能公司应被认定为一致行动人；（三） 股权分散且以创始人为管理核心的上市公司要避免产生内部人控制、忽视股东合理诉求与合法权益的现象发生；（四）上市公司信息披露应遵守法律、章程及公司内部规定，董事（含独立董事）个体不宜擅自披露未公开信息，泄露公司秘密。

此前，万科披露发行股份收购深铁资产的方案后，大股东华润集团对董事会投票结果提出了异议。随后，宝能系和华润先后发布声明，联合反对重组预案，并最终演变成为宝能系要求提请召开临时股东会，罢免万科本届董事会的所有董事、监事。

双方的“同步”动作不得不让市场猜疑他们在万科的这场股权争夺战中达成了某种默契。6月27日，深交所分别向华润集团、宝能系发出关注函，分别要求它们自查是否形成一致行动人关系。6月30日，宝能系和华润分别回复深交所称不构成一致行动人关系。同时，华润也表达了对宝能系罢免万科所有董事的异议，并在第二天的董事会上对宝能提议的临时股东大会投下了反对票。

当时许多市场人士认为，万科事件或迎来转机。但昨日华润发布万科公司股权争议论证会专家意见书表明，万科股权争夺战又回到了宝能系和华润联手反对重组预案的局面。文/本报记者 朱开云

聚焦

万科最大自然人股东实名举报华润、宝能

万科第一大自然人股东刘元生昨日向中国证监会、中国银监会、中国保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所、深圳证监局实名举报质疑华润、宝能。据了解，万科A停牌时，刘元生持股量约为1.34亿股，持有的万科股权为1.21%。74岁的刘元生，跟王石关系特殊，持有万科股票长达28年，被称为王石背后的“扫地神僧”。

刘元生在这封信中向华润和宝能抛出五大质疑：一、宝能系与华润到底有多少合作项目？双方到底有多少重大利益关联？ 双方在哪些事项上达成了一致行动的交易？二、宝能与华润是何时在万科第一大股东地位问题上开始谈判交易？先后达成过哪些默契与协议？三、双方对深铁重组联手出尔反尔，背后有何阴谋？四、隐瞒双方达成第一大股东易主的秘密协议，是否已明白无误涉嫌内幕信息、内幕交易和市场操纵？五、多个迹象表明宝能用于收购的资金来自不合规的银行资金，用于收购的主体故意规避法律法规的明确要求，请问宝能是不是利用违法资金和不合规主体收购并控制上市公司？

公开资料显示，刘元生是香港商人，王石在创建万科前，双方已是商业合作伙伴。王石早前做录像机生意时，就是由刘元生的香港仁达国际有限公司供应日本货源。刘元生是万科最早的股东之一，不同于其他投资者那样整天关注行情，他把90%的精力放在音乐、艺术和慈善方面。这在王石的自传《道路与梦想》中有详细的记载。

在2015年的“宝万之争”时，刘元生手中的股份就被市场认为是一个重量级筹码。刘元生行事低调，很少参加万科股东大会。6月27日，刘元生罕见现身股东大会时，许多人士认为其出席是为王石撑腰，但他在会议室的一个角落里，和王石远隔着6排人，而且前方视线还挡着一根斜柱。在整场会议中，从未发言提问过。会后，有媒体人士想采访他对万科股权争夺战的看法，但均被他婉拒。

此次刘元生在举报信中向华润和宝能抛出五大质疑，被认为是对王石的支持。也让万科股权争夺战的局面变得更加复杂。 文/本报记者 朱开云

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华润称举报信是“造谣中伤”

昨晚，针对刘元生的实名举报信，华润发布声明称，华润注意到网络媒体上有署名人士为万科最大自然人股东刘元生的实名举报信。

华润在声明中称，举报信中提及的相关内容，华润已向上级主管部门及监管机构做过汇报和沟通，有关信息已向公众披露。该举报信中的揣测、臆断及造谣中伤，已构成对本公司声誉的负面影响。华润将对刘元生先生采取法律行动，追究法律责任，以维护华润的声誉。