上交所网站日前发布的《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》（上证公函【2022】0667号）显示，云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”，股票名称“ST云城”，600239.SH）于6月18日披露《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》。

预案显示，公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让20家下属企业股权或合伙份额，并由交易对方以现金方式支付对价。本次交易的标的资产为公司持有的昆明城海100%股权、红河地产100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京云城企业70%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、宁陕云海地产51%股权、云尚发展51%股权、国寿云城29.94%合伙份额、宁波奉化19%股权、成都银城19%股权，以及公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化51%股权、成都银城51%股权。

以2022年3月31日为评估基准日，云南城投拟出售标的资产预估值合计约为56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元。

本次交易是否构成关联交易尚不确定，不构成重组上市，不涉及上市公司募集配套资金。独立财务顾问为中信证券股份有限公司。

其中，本次交易的标的资产之一海南天联华分别于2018年6月和2019年8月两次股权转让。2018年5月，云南城投、深圳天利地产集团有限公司、天利（海南）旅游开发有限公司签订《股权暨债权转让协议》。2018年6月，根据股东会决议，深圳天利地产集团有限公司将70%股权转让给云南城投。2019年8月，根据股东会决议，深圳天利地产集团有限公司将5%股权转让给云南城投。同日，深圳天利地产集团有限公司与云南城投签订《股权转让协议》。

海南天利发展分别于2018年5月及2019年8月两次股权转让。2018年5月，云南城投、深圳天利地产集团有限公司、天利（海南）旅游开发有限公司签订《股权暨债权转让协议》。2018年5月，根据股东会决议，同意深圳天利地产集团有限公司将其70%股权转让给云南城投。2019年8月，根据股东会决议，同意深圳天利地产集团有限公司将其5%股权转让给云南城投。同日，深圳天利地产集团有限公司与云南城投签订《股权转让协议》。

根据公司2018年5月26日发布的海南天利投资发展有限公司和海南天联华房地产投资有限公司70%股权评估项目资产评估报告，根据资产基础法评估，海南天联华房地产投资有限公司总资产评估价值27682.20万元，总负债评估价值23243.64万元，净资产（所有者权益）评估价值4438.57万元；净资产（所有者权益）评估增值额为3467.51万元，增值率357.09%；海南天利投资发展有限公司总资产评估价值149463.92万元，总负债评估价值119723.07万元，净资产（所有者权益）评估价值29740.85万元；净资产（所有者权益）评估变动增加额为40310.42万元，评估变动增值率381.38%。

2020年至2022年1-3月，海南天联华净利润分别为-2564.18万元、-2574.38万元、-632.15万元。

昆明城海分别于2007年9月、2007年11月、2009年12月、2012年6月、2014年9月、2018年5月五次股权转让。2020年至2022年1-3月，昆明城海净利润分别为-1798.36万元、-1750.16万元、-2877.30 万元。

台州银泰分别于2014年1月、2015年1月、2017年3月、2017年8月四次股权转让。2020年至2022年1-3月，台州银泰净利润分别为-5944.18万元、-13571.02万元、-3288.60万元。

2020年至2022年1-3月，北京云城合并利润表简表如下：

西安海荣青东村分别于2015年9月和2019年3月两次股权转让。2020年至2022年1-3月，西安海荣青东村合并利润表简表如下：

2020年5月，北京名尚都市投资有限公司、云南城投、淄博市淄川区财经控股有限公司、名尚国际（香港）有限公司签订《关于收购云尚发展（淄博）有限公司51%股权合作协议》。2020年7月，根据股东会会议决议同意原股东北京名尚都市投资有限公司将所持云尚发展51%的股权转让给云南城投。2020年至2022年1-3月，云尚发展合并利润表简表如下：

2016年10月，根据股东会决议，同意原股东云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）向云南城投转让其持有的宁陕云海地产51%股权。同日，云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）与云南城投签署了《股权转让协议》。2020年至2022年1-3月，宁陕云海地产合并利润表简表如下：

上交所指出，预案披露，本次交易的标的资产为上市公司持有的昆明城海、红河地产、西安东智等20家公司股权。公司拟通过云交所公开挂牌方式分别出售标的资产。其中7家标的企业系上市公司于2018年后，从杨超、深圳天地利等交易对方处受让，其中天利投资和天联华公司的溢价率分别为381.38%、357.08%。近三年昆明城海、海南天联华、台州银泰等多个标的公司连续亏损。北京云城、西安海荣青东村、云尚发展等多家标的公司近三年营业收入为0，宁陕云海地产仅2020年获取营业收入3.24万元。请公司：（1）补充披露前次收购标的股权时所采用的评估方法及结论，重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因，前期资产减值计提是否充分，并说明公司前期收购资产和后续整合是否达到预期目标；（2）结合标的公司经营状况及业务模式，说明部分标的公司业务持续亏损的主要原因；（3）结合土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格是否存在较大差异及原因；（4）结合前次收购目的旨在增强上市盈利能力和市场影响力，以及标的资产实际经营情况，进一步说明收购未满四年即出售资产的主要原因和考虑。请财务顾问发表意见。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2022】0667号

关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函

云南城投置业股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、标的资产经营及估值情况标的资产经营及估值情况标的资产经营及估值情况

1.预案披露，本次交易的标的资产为上市公司持有的昆明城海、红河地产、西安东智等20家公司股权。公司拟通过云交所公开挂牌方式分别出售标的资产。其中7家标的企业系上市公司于2018年后，从杨超、深圳天地利等交易对方处受让，其中天利投资和天联华公司的溢价率分别为381.38%、357.08%。近三年昆明城海、海南天联华、台州银泰等多个标的公司连续亏损。北京云城、西安海荣青东村、云尚发展等多家标的公司近三年营业收入为0，宁陕云海地产仅2020年获取营业收入3.24万元。请公司：（1）补充披露前次收购标的股权时所采用的评估方法及结论，重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因，前期资产减值计提是否充分，并说明公司前期收购资产和后续整合是否达到预期目标；（2）结合标的公司经营状况及业务模式，说明部分标的公司业务持续亏损的主要原因；（3）结合土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格是否存在较大差异及原因；（4）结合前次收购目的旨在增强上市盈利能力和市场影响力，以及标的资产实际经营情况，进一步说明收购未满四年即出售资产的主要原因和考虑。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，本次交易预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价约60.26亿元，增值率约为7%。年报显示，公司处置25家公司股权，挂牌价合计28.15亿元，实现投资收益24.18亿元，2021年相比2020年减亏近20亿元，年末公司净资产转正，并于2022年5月11日撤销退市风险警示。请公司：（1）结合本次交易拟出售的公司股权账面价值和挂牌底价，补充披露本次交易对公司财务报表的具体影响；（2）结合两次资产出售使用的评估方法、标的资产相关经营数据及业务模式，说明本次评估相关参数预测的依据,交易标的资产增值率偏低的主要原因及合理性，前期是否存在通过调节资产评估作价变相增厚2021年年末净资产的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

二、本次交易对公司经营的影响本次交易对公司经营的影响本次交易对公司经营的影响

3.预案披露，20家交易标的2022年3月末归母净资产合计51.69亿元，上市公司2021年年末净资产仅7.05亿元。请公司补充披露：（1）本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，是否会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（2）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，审慎判断本次重组对公司的持续经营能力是否存在不利影响并充分提示风险。请财务顾问和会计师发表意见。

4.预案披露，公司后续拟做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。请公司：（1）结合在手订单、行业地位、发展趋势、主要竞争对手情况等，补充披露近两年一期商管、物管服务板块的业务模式、经营业绩以及未来经营计划，说明服务板块是否具有核心竞争力；（2）分别披露近两年一期商管、物管服务前五大客户具体情况，包括名称、交易金额、占比，是否为关联方等，说明相关业务是否对关联方有重大依赖，是否具备独立性。请财务顾问和会计师发表意见。

5.预案显示，上市公司拟出售海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权，两家标的公司净资产分别为-2.26亿元、-0.98亿元，2021年年报显示公司应收海南天利发展约9.54亿元，应收云城尊龙11.38亿元，请公司：（1）全面梳理公司与本次交易拟出售标的资产的往来款项、担保情况，说明具体业务背景、用途以及对交易作价的影响；（2）结合相关标的公司的资产负债情况，说明针对往来款项的后续偿还安排、偿还的资金来源，是否影响本次重大资产重组进程；（3）自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资产占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排。

三、交易对手方

6.预案披露，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款，公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。前期公告显示，康旅集团因开发经营合同纠纷，所持有的股份全部实施轮候冻结，请公司补充披露：（1）康旅集团资产负债情况、账面资金、诉讼情况，并说明康旅集团是否具有充分的现金支付能力；（2）交易对价的支付时间安排和交易过户登记安排，相关安排是否有效保障上市公司利益。

四、本次交易的推进本次交易的推进本次交易的推进

7.预案披露，标的企业中台州银泰、杭州西溪及宁波奉化涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称“CMBS”），截至2022年3月31日，存量余额为32.65亿元。本次交易完成后，若上述任一项目公司由云南省国资委体系外其他第三方摘牌，CMBS资产专项计划将提前终止。请公司：（1）补充披露CMBS计划涉及还款义务的条款约定，说明对本次交易的具体影响；（2）结合公司目前的财务和现金流状况，说明若控股股东以外的第三方摘牌，公司对CMBS融资债务的偿付能力，该事项是否对本次重大资产重组存在重大不利影响。

8.预案披露，本次交易中台州银泰、杭州西溪等标的企业自持商业地产使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营，根据中国银泰对上市公司的商标使用权授权协议约定，标的企业商标使用权仅限于上市公司及其及子公司使用。标的企业对外转让后，不再由上市公司控股，依照协议将无法继续使用中国银泰及其关联方的商标。云南城投与中国银泰和/或相关方拟就商标事宜签署补充协议，协议内容已基本确定。请公司补充披露：（1）商标使用权的核心协议约定条款，说明该协议对本次交易的具体影响；（2）补充协议的主要内容以及协议签订的进展情况及对本次交易的影响。

9.预案显示，公司持有的西安东智、海南天联华、海南天利、台州银泰、杭州西溪、成都银城等多个标的公司股权处于质押状态；标的公司部分房屋产权、土地使用权处于抵押、质押状态。此外，公司尚未全部取得标的公司其他股东放弃优先购买权的同意文件。请公司补充说明：（1）解决上述抵押或质押事项的进展情况及后续计划安排，是否存在实质性障碍；（2）标的公司其他股东放弃优先购买权沟通进展情况和后续计划安排，是否存在实质性障碍。请财务顾问发表意见。

请你公司收到问询函后立即对外披露，并在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理二部

二〇二二年七月一日