加强信息披露 压实中介机构责任

基础设施公募REITs扩募规则公开征求意见

4月15日，沪深交易所就公募REITs新购入基础设施项目指引(简称“项目指引”)向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为4月30日。

上交所表示，后续将同步做好REITs扩募业务的技术准备工作，推动成熟REITs扩募项目尽快落地，打通REITs业务全流程，形成示范效应。深交所表示，将持续推进基础设施REITs试点工作，不断优化完善规则体系，激发基础设施REITs市场发展动能，更好服务实体经济高质量发展全局。

明确扩募购入资产发售安排

项目指引是沪深交易所规范和引导基础设施基金存续期间新购入基础设施项目及相关的扩募、信息披露等事项的基本规则，对新购入项目的业务全流程重要节点、扩募份额发售等关键事项均进行了规定。

具体来看，项目指引共7章56条，主要规范了准入条件、程序安排、信息披露管理及停复牌要求、发售和定价安排等。

在准入条件方面，整体与首次发售要求一致，同时重点考虑了基础设施基金运营稳定性的相关要求，比如要求购入项目类型原则上与当前持有类型基本一致，持有人结构变化和运营管理机构变化不得影响项目稳定运营，进一步明确主要参与机构资质。

在实施程序方面，主要按照“基金管理人决议购入项目-履行证监会变更注册程序-取得证监会批文-召开持有人大会(如需)”的程序实施。

在信息披露管理和停复牌方面，明确了购入基础设施项目期间定期披露进展情况，规范了对敏感信息的保密责任；借鉴股票市场经验，通过分阶段披露方式减少停牌时间，停牌时间原则上不超过10个交易日，特殊情况，不得超过25个交易日。

在发售和定价安排方面，主要是三种发售方式，即向原持有人配售、公开扩募及定向扩募，总体上与股票类似；不再设定询价定价机制，主要通过管理人定价、持有人大会决议的方式予以确定。同时，为了保护投资者利益，公开扩募、定向扩募中对发售价格下限做了规定。公开扩募发售价格应不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金二级市场均价。定向扩募发售价格应不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

提升REITs整体市场表现

公募REITs作为资产上市主体，新购入基础设施项目及扩募发售相关安排与上市公司重大资产重组与再融资相似，与传统证券投资基金差异较大。因此，上述指引在新购入基础设施项目的决策程序、信息披露、停复牌等方面充分借鉴了上市公司并购重组、再融资相关实践经验，突出基础设施REITs特点，压严压实中介机构等市场主体责任。

沪深交易所强调，扩募机制是REITs产品的重要特性，是市场建设不可缺少的重要环节。推出REITs扩募机制有利于已上市优质运营主体依托市场机制增发份额收购资产，优化投资组合，促进并购活动，真正实现REITs作为“资产上市平台”的长期战略价值和持续发展能力。支持运作良好的REITs通过扩募机制做大做强、健全正向激励机制，也是形成市场化优胜劣汰、促进投融资良性循环、提升REITs整体市场表现的重要途径。

值得注意的是，交易所前期调研发现，基础设施基金存续期间扩募资金主要用于新购入基础设施项目，也存在重大维修改造等其他安排。考虑到现阶段REITs扩募主要用于新购入基础设施项目，沪深交易所同时明确，扩募不购入资产的事项参照适用上述指引。

中金基金管理有限公司相关人士认为，存量REITs扩募并不断吸收优质资产可以实现多方共赢。首先，原始权益人可实现盘活优质存量资产和新增项目投资的投融资良性循环。其次，基金管理人可通过扩募适时收购资产，优化投资组合、分散风险，实现管理赋能下的价值增长，提高单位基金可分配现金流，使得投资者可以分享基金长期现金流增长和流动性改善。最后，市场关注度和参与度的提高将对REITs定价和流动性起到进一步正向支持作用，并将资本市场的定价传导至更广泛的基础设施与不动产市场，体现REITs定价“锚”的作用，形成促进市场活跃、规模增长的正向循环。