来源：时代周报

因拟重组置入半导体资产，凤凰光学(600071.SH)收获10连板。

10月20日，凤凰光学以涨停价39.93元报收，10个交易日大涨159.28%。

伴随着创历史的狂涨，10月20日晚间，凤凰光学再次提示二级市场交易风险：成交量和换手率显著放大，股价明显高于拟购买资产发行价，未来可能存在股价回落风险。

与此同时，多家券商也开始对投资者提示，上交所将对该股票上的异常交易行为进行从严认定，并视情况从重采取列为重点监控账户、暂停交易等自律管理措施。

10月20日，凤凰光学证券部一位人士告诉时代财经，“此次是大股东主导置入的资产，公司在此前的公告中已经详细说明。”位于南京正方中路的国盛电子(时代财经摄)

根据此前公告，凤凰光学拟购买南京国盛电子有限公司”(以下简称“国盛电子”)及河北普兴电子科技股份有限公司(以下简称“普兴电子”)的全部股权。

第10个涨停板

资料显示，凤凰光学1997年5月在上交所挂牌上市，公司主营业务为“光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品的研发、制造和销售”。实际控制人是中国电子科技集团有限公司(以下简称“中国电科”，或CETC)。

从1997年到2020年，凤凰光学的营业收入从1.40亿元增至12.73亿元，归母净利润却从0.32亿元降至0.14亿元。期间，凤凰光学在2013年、2014年、2016年和2018年处于亏损状态。

时代财经注意到，凤凰光学股价在停牌前的9月17日是15.4元，市值43亿元。

9月29日晚，凤凰光学发布了重组交易方案，该方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。

其中令人关注的是“发行股份购买资产”。凤凰光学拟向中电科半导体材料有限公司(以下简称“电科材料”)、中电电子信息产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)(以下简称“中电信息基金”)、上海睿泛科技有限公司、南京盛鸿科技信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“盛鸿科技”)、南京盛芯科技信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“盛芯科技”)发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权；

拟向电科材料、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天创海河”)、扬州良茂投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“良茂投资”)、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权。

公告显示，国盛电子与普兴电子的预估值范围为43亿元-53亿元。

此消息一出，凤凰光学在9月30日开盘即“一字板”涨停，此后直到10月20日连续10个交易日涨停，股价涨至39.93元，公司总市值达到112亿元，短短10个交易日，公司市值翻了1.6倍。

尽管第10个涨停板早盘打开过，有投资者仍看好接下来的交易。“起码还有两个板。”10月20日晚，一位股民在凤凰光学的股吧里称。

大股东布局

从财务数据上来看，国盛电子与普兴电子的业绩相当不错。

凤凰光学的公告显示，2019年、2020年以及2021年上半年，国盛电子实现营业收入7.94亿元、7.05亿元、4.25亿元；实现净利润1.29亿元、1.23亿元、1.18亿元。普兴电子实现营业收入7.34亿元、7.09亿元、4.95亿元；实现净利润8841.47万元、1.08亿元、1.29亿元。

10月20日，时代财经实地探访了坐落于“南京市正方中路166号”的国盛电子。

从实地探访情况来看，国盛电子的办公楼在中电国基南方公司的园区内，而中电国基南方公司是中国电科的全资子公司，以中国电科55所为主体组建而成。时代财经摄

国盛电子一位值班的保安告诉时代财经，国盛电子的效益一直都是不错的，员工万把块钱一个月是正常的。

天眼查显示，国盛电子成立于2003年10月，注册资本2.08亿元，致力于高性能半导体外延材料的研发和生产服务，公司主营硅基、碳化硅基外延片，产品被广泛用于集成电路芯片和半导体分立器件。国盛电子的第一大股东电科材料(持股72.19%)为中国电科间接100%控股的公司。

普兴电子成立于2000年11月，注册资本1.445亿元，致力于高性能半导体材料的外延研发和生产。中国电子科技集团第十三研究所作为控股股东，持有普兴电子72.3%股权。

有机构投资者认为，中国电科将重庆声光电等旗下半导体资产注入电能股份(600877.SH)后，这次将国盛电子和普兴电子注入凤凰光学，是其加速推进半导体资产证券化的战略布局。

10月20日，凤凰光学证券部人士也向时代财经证实，本次重组方案主要是大股东中国电科实施的，“不是上市公司主动去寻找的资产。我们也不是很清楚标的资产的具体情况，要等审计评估出来才能知道。”

出现“摘桃者”

通过此次交易，凤凰光学将战略性退出光学器材行业，未来业务将定位于半导体外延材料，主要业务包括半导体外延材料产品的研发、生产以及销售。

由于连续的涨停，凤凰光学不断发布风险提示公告，与此同时，券商也陆续告知投资者风险。

10月20日，时代财经获悉，包括中信证券、华创证券等券商都向其客户发布了凤凰光学的风险提示短信，“上交所将对该股票上的异常交易行为进行从严认定，并视情况从重采取列为重点监控账户、暂停投资者账户交易、限制投资者账户交易、认定为不合格投资者等自律管理措施。”

比起风险提示，投资者发现一些近期进入国盛电子、普兴电子的合伙企业，像是突击入股“摘桃子”。

例如，国盛电子的股东之一中电信息基金有很多有限合伙股东；同时，盛芯科技、盛鸿科技为国盛电子的员工持股平台。

普兴电子的股东中，天创海河、良茂投资等都是合伙企业。

公告显示，良茂投资成立于2015年9月2日，出资人分别是梁勤、梁瑶和魏燕。有意思的是，扬杰科技(300373.SZ)董事长叫梁勤、董秘也是梁瑶。

凤凰光学的公告里没有披露这些合伙企业是何时进入国盛电子、普兴电子的。

天眼查数据显示，普兴电子2020年年报的股东为石家庄开发区中国电子科技集团公司第十三研究所、安国雨、李国军、高淑红和刘志强，这意味着天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息等机构是2021年进入的。

而国盛电子的合伙企业股东多数是2019年进入的。

上交所10月18日的问询函也关注到了这一点，要求凤凰光学说明本次交易中，“各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，若取得对价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原因与合理性；穿透披露中电信息、天创海河上层股东信息；相关合伙企业是否专为本次交易设立。”

上述凤凰光学证券部人士表示，不知道这些合伙企业是何时进入国盛电子或者普兴电子的，“估值风险我们也提示过。”