来源：北京商报

筹划一年时间，中设股份(002883)的“蛇吞象”并购最终还是黄了。9月23日晚间，中设股份披露称，由于标的完成2021年承诺业绩存在较大不确定性，公司决定终止27.275亿元收购上海悉地工程设计顾问股份有限公司(以下简称“悉地设计”)100%股权。北京商报记者注意到，标的悉地设计曾有过一段IPO的经历，不过在2017年上会被否，这也意味着公司IPO闯关告败后，曲线上市也“梦碎”。

27.275亿并购终止

9月23日晚间，中设股份宣布终止收购悉地设计。

中设股份表示，在推进重大资产重组期间，公司组织相关各方推进本次重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查，不过由于标的完成2021年承诺业绩存在较大不确定性，公司决定终止本次重组事项，并向证监会申请撤回重组相关申请材料。

中设股份此次重组历时已久，最早在2020年9月8日公司披露了重组预案，拟向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股等以发行股份及支付现金方式收购合计持有的悉地设计100%股权，之后披露标的作价27.275亿元。

今年6月29日，中设股份向证监会提交了《关于中止重大资产重组项目申请文件的申请》，由于标的公司财务数据即将超过有效期，需要对标的公司进行加期审计并更新财务数据后进行审查，中设股份向证监会申请中止审查重组事项。

未曾料到，中止后，等来的却是重组折戟的消息。

实际上，对于中设股份此次重组，市场并不买账，携拟购悉地设计消息复牌当天(2020年9月9日)，公司盘中股价跌超7%，当日最终收跌4.83%。

今年以来，中设股份股价表现也不理想，其中在7月28日盘中触及9.71元/股的低点。截至9月23日收盘，公司股价报10.87元/股，总市值为14.16亿元。

系上市后首次重组

需要指出的是，此次重组也是中设股份上市后首次。

资料显示，中设股份2017年6月登陆A股市场，公司自上市后未曾筹划过重组事宜，一直倚靠内生式增长，公司在2017-2020年营收、净利均处于上涨状态，其中2020年实现营业收入约为4.75亿元，同比增长52.36%；对应实现归属净利润约为7372万元，同比增长12.99%。

今年上半年，中设股份仍营收、净利双涨，其中报告期内实现营业收入约为2.56亿元，同比增长81.85%；对应实现归属净利润约为2773万元，同比上涨12.47%。

据了解，中设股份主要围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块从事相应的规划、设计、咨询、研究、勘察、检测、工程监理、项目管理、工程总承包等业务，但公司的业务收入主要是来自于市政设计、交通设计及环境设计三大板块。

相比之下，悉地设计体量远在中设股份之上，此次重组也被市场称为“蛇吞象”。

数据显示，2021-2023年，悉地设计预测归母净利润分别为2.93亿元、3.28亿元及3.67亿元，在此基础上经协商，业绩承诺方承诺，悉地设计2021-2023年实现扣非后归属净利润分别不低于2.95亿元、3.3亿元、3.75亿元。

中设股份也坦言，公司拟通过此次重组拓宽盈利来源。不过，最终未能如愿。

标的曾IPO被否

北京商报记者注意到，悉地设计曾有过一段IPO被否的经历。

讲起悉地设计，公司在市场上也颇具知名度，成立至今，曾主持设计包括“水立方”、刚果布拉柴维尔体育中心等数十座大型国内外国家级及省级体育场馆，以及上海国际旅游度假区(迪士尼明日世界主题区)等一大批知名文旅度假设施。

另外，悉地设计形成了以建筑设计为核心，包含策划、规划、咨询、勘察、检测及项目管理的工程技术服务体系，公司业务收入主要来自于建筑设计板块。

Wind数据显示，悉地设计的上市梦始于2015年10月，彼时公司做了辅导备案登记，之后在2016年3月公司招股书获得证监会受理，公司IPO正式起步。IPO排队近两年时间，悉地设计在2017年12月迎来了上会大考，但却惨遭被否。

针对公司IPO被否的情况，此次重组过程中交易所也进行过追问。

据证监会官网显示，悉地设计IPO彼时被否主要由于公司对子公司的绝对控制权存疑、营业收入及净利润呈下降趋势等问题。

IPO被否后，悉地设计此次曲线上市也告败。投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，对于上市诉求较大的企业而言，不排除后续会通过其他方式继续谋求资产证券化。

针对公司未来的资本布局计划等问题，北京商报记者致电悉地设计方面进行采访，不过电话未有人接听。