来源：经济观察网 作者：王昕宁

香雪制药(300147.SZ)近日发布公告称，控股股东广州市昆仑投资有限公司(以下简称“昆仑投资”)及实控人陈淑梅于2021年2月25日至9月14日期间，通过集中竞价和大宗交易方式累计减持公司股份3306.68万股，约占总股本5%，减持后昆仑投资持有公司27.4262%的股份。

香雪制药成立于1997年，2010年在创业板上市，主营业务为中药材、医药流通、医药制造，其生产的香雪牌抗病毒口服液在国民当中拥有较好的口碑和知名度。2020年营收为30.7亿元。

有投资者在深交所互动易提问，“我能够理解大股东昆仑投资与实控人王永辉、陈淑梅最近减持股份，是为了舒缓投资形成的债务，也留意到了恒数一号这样的本城国资不再入股。困惑在于：债务舒缓了吗？下来还继续减持吗？”

9月17日，公司回复上述提问称，“公司大股东认可公司及所属行业未来发展，将一如既往的积极支持公司的发展，减持公司股份是基于其自身战略安排和资金总体需求，是正常合理的市场行为，不会影响公司正常的经营和发展，请投资者理性看待。”

那么事实是怎样的呢？

实控人持续减持

香雪制药实控人为王永辉、陈淑梅，上市时通过昆仑投资、创视界媒体间接控制香雪制药50.43%的股份。其中，昆仑投资为香雪制药的控股股东，由陈淑梅持股90%，广州市昆仑科技发展有限公司持股10%，该公司由王永辉持股90%。创视界媒体为昆仑投资的全资子公司。

事实上，香雪制药实控人对公司股权的减持始于去年二季度，至今已减持占公司总股本10%的股份。

2020年6月10日至7月3日间，控股股东的一致行动人创视界媒体以大宗交易的形式减持公司1320万股，占总股本约2%，套现金额约1.16亿元。

2020年10月29日，香雪制药再度发布公告称，控股股东昆仑投资及一致行动人创视界媒体于2020年10月26至29日期间，通过大宗交易减持和集中竞价减持合计减持公司1605万股，占总股本约2.43%，合计套现金额约1.84亿元。

这一次减持可以说卖在高点，公司股价从2019年12月13日至2020年10月19日之间上涨107.21%，随后一路走低。

2021年2月8日到9日，昆仑投资和创视界媒体再度减持公司股份382.2万股，占总股本约0.58%，合计套现金额约2880万元。

除减持套现之外，控股股东还于今年3月曾打算将6600万股(占总股本约10%)以5.98元/股的价格转让至广东恒数一号投资合伙企业。不过该笔转让并未实现，7月26日香雪制药宣布由于市场环境的变化和疫情影响，双方协商解除转让协议。

实控人的连续减持和打算转让股权的意图反映了一个事实，那就是资金紧张。在此种情况下，发生了控股股东昆仑投资对上市公司资金的非经营性占用。

根据大华会计师事务所出具的专项报告，2020年度，昆仑投资及其关联方累计占用公司资金12.62亿元，累计偿还6.36亿元，截至2020年12月31日，昆仑投资占用公司资金余额为6.26亿元(不包含利息)。

专项报告对这笔占用款产生的原因作了说明：“代大股东偿还债务、代付大股东关联方和划回给大股东用于其偿还银行借款。”

“巧妙”解决资金占用问题

为了保护全体股东利益，偿还上市公司上述占用款项，昆仑控股将其所拥有的广州协和精准医疗有限公司(现更名为“广州香岚健康产业有限公司”)的100%股权以15亿元转让至公司，以债务抵消的方式支付了其中6.26亿元转让款及3177万元利息，解决了昆仑投资占用上市公司资金的问题。

协和精准是香雪制药于2017年5月设立的全资子公司。2019年9月，公司将其生物岛2号地块相关资产装入协和精准。据公司2017年年报，协和精准以生物岛2号地块相关资产作价14.86亿元设立，2号地块项目是其唯一资产。

生物岛资产指的是广州生物岛环岛A线以AH0915002地块1号、2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产，由公司在2016年5月从启德酒店手中以15.73亿元购买。

2017年12月，香雪制药又将协和精准的全部股权作价16.2亿元转让给控股股东昆仑投资。 这一操作让当年本可能亏损的上市公司净利润由负转正。

2017年，公司的扣非净利润为-1.52亿元，由于转让协和精准获得了1.34亿元的投资收益，其净利润为1.12亿元。

时间来到2021年，3月26日，公司实控人王永辉与昆仑投资、协和精准签署股权转让协议，协议约定上市公司向昆仑投资购买协和精准100%股权，经双方协商定价为15亿元。

那么出于何种原因，三年前卖出的资产又重新收入囊中呢？深交所于今年3月对香雪制药下发了关注函，要求其说明购回原因。

公司认为，两次转让的市场环境和目的均不同。2017年将协和精准剥离上市公司为帮助其减轻重资产负担，缓解上市公司的流动性压力；而2021年再次收购协和精准则是为了承接公司转化医学及精准医疗等项目落地。

资产是否高卖低买？

有媒体报道称，16.2亿卖出的资产在三年后以更低的15亿购入，香雪制药该操作是高卖低买的“谜之操作”。

实际上，现在的生物岛2号地块与三年前并不相同。

2017年11月出售给昆仑投资时，协和精准账面总资产14.86亿元，负债0元。而2021年2月30日，协和精准账面总资产24.25亿元，总负债9.29亿元，净资产14.96亿元，评估价值为15.16万元，增值率1.3%。

其中，负债主要由应付昆仑投资的其他应付款构成。昆仑投资表示，其在2018年至2021年2月间为协和精准支付了9.28亿元在建工程项目款。

也就是说，除去以资抵债部分，公司未来还需继续向昆仑投资支付剩余8.74亿元转让款，并为协和精准偿还其它应付款9.28亿元至昆仑投资。

深交所也对此有疑虑，要求上市公司结合目前的资金状况说明是否有足额资金及融资能力支付交易对价及代协和精准偿还欠款。公司表示，一方面还款期限较宽松，另一方面公司已与银行等金融机构进行交流，就拓展融资达成初步共识。

值得一提的是，截至2021年4月，协和精准并未产生营业收入，且其拥有的地块也未取得医药生物行业相关资质。

对此，香雪制药表示，“生物岛资产建筑物要达到可使用状态还需要投入约2.5亿元资金，正常运营各业务板块还需投入约1.83亿元的设备资金，待项目建成后，后续将会根据进展情况逐步申请完善相应的经营资质。”

生物岛酒店已在试营业

2018年11月19日，香雪集团与日本王子大饭店株式会社、斯德威尔控股有限公司举行签约仪式，正式宣布在广州生物岛设立香岚王子酒店(现名为“香岚王子明时酒店”)，作为广州官洲国际生物论坛配套设施。酒店拥有275间客房，将于2019年开业。

有新闻报道显示，第十八次中国暨国际生物物理大会于2020 年11月17日在广州市生物岛香岚王子明时酒店召开。香雪制药则在今年9月9日互动易回复投资者提问时表示，香岚王子明时酒店目前正处于试营业期间。

记者发现，目前在各大旅游类网站还无法搜索并预订该酒店。

从启德酒店手中买入生物岛地块资产时，其原规划为客房数300间的酒店。根据购入时的资产评估报告书，2号地块为地上18层、地下2层的建筑，用地面积27463平米，建筑面积约12.898万平米。于2016年4月30日(评估基准日)已完成土建施工，电梯已装完，未进行装修工程施工。

香雪制药于今年4月表示，购入生物岛资产后对拟建设的内容进行了相应调整，预留了用于建设相关医疗产业部分的用地面积。目前对该地块的拟经营业务板块的安排为：精准医疗、生命全周期健康管理、IVF、国家组织工程种子细胞库以及智慧中医、会务及配套。在具体规划上，在各业务板块经营地点均处于该建筑的地上下20层内，拟使用建筑面积合计为12.898万平米。

在关于对深圳证券交易所关注函回复补充的公告中，香雪制药补充列举了昆仑投资9.28 亿元的具体投向。

其中，建筑工程(含拆除工程、结构加固工程等)耗资4.74亿元，装修工程耗资2.29亿元，阳台门、扶手、U型玻璃等耗资4221万元，零星工程和筹建费用1846亿元。此外，还有昆仑投资用于垫付2018-2020年在建工程利息资本化费用1.65亿元。

以此看出，昆仑投资是借款用于投资建设，其产生的利息最终也被计入工程造价中。 会计师今年4月在对深交所的回复中表示，经现场查看，在建工程地上建筑18层，地下建筑2层，用地面积27463平米，建筑面积约为13.8万平方米。建筑外观基本施工完毕，部分房屋内部软装未完成，顶层主体已完工尚未装修。

一名一级造价师对记者称，“建筑面积扩大这么多(0.9万平)，不可能是平白无故的，除非是有文件支持，做了扩建，否则没有办法通过竣工验收。”

那么协和精准未来盈利能力如何呢？根据香雪制药预测，该资产投产后，第一年各业务板块合计将为公司产生营业收入约3.5亿，总成本费用约3.13亿元。

上市公司流动性

事实上，除了控股股东缺钱，上市公司的资金似乎也越来越紧张。

2021年1月25日，香雪制药与苏州圣诺生物医药技术有限公司(以下简称“苏州圣诺”)签署股权转让协议，以人民币223万元的价格将公司持有的广州纳泰生物医药技术有限公司4.17%股权转让至后者。

2020年10月24日，香雪制药发布《关于转让在研项目全部权益的公》告，与苏州圣诺及Sirnaomics.Inc.签订了《项目权益转让协议》。公司将持有的用于无疤痕皮肤伤口愈合的小核酸新药项目(STP705项目)68.18%的项目权益以5784万元的对价转让给苏州圣诺。

2019年12月，香雪制药同意将部分资产剥离后的广东九极生物科技有限公司100%股权以9000万元转让给广州淡水泉资产管理有限公司，将将香雪空港46.64%股权以8021万元转让给普开投资(上海)有限公司。2020年1月，公司公告称该笔转让已完成。