昂立教育大幅下修业绩，对投资项目大幅计提减值准备，然而董事却说材料不充分。董事会的分歧是否意味着新旧股东的蜜月期已经结束？

4月20日，昂立教育（600661.SH）再次公告延期回复上交所关于其业绩更正相关事项的问询函。此前的4月11日，昂立教育在更正的业绩预告中将2018年的业绩由预亏3000万更改为预亏2.65亿元，两者相差2.35亿元，相比去年同期的盈利1.23亿元，同比减少315%。对于如此巨额的差异，昂立教育解释称，2015年其参与出资成立的上海赛领交大教育股权投资基金（以下简称“教育基金”）所投英国Astrum项目经营不佳，招生不达预期，连续几年亏损，且并购贷款即将到期，对公司构成重大潜在风险。

值得注意的是，这一议案在董事会发生了分歧，昂立教育前董事长、现任董事刘玉文和董事周思未均投了反对票，独立董事喻军也提出了反对意见。

反对意见均指向议案材料不准确、不及时。这样的反对理由不免让投资者质疑，该《计提减值准备及或有负债议案》是否为突击提议，董事会内部是否存在不和谐的声音？

同一笔资产，两家公司计提减值额度不同

据了解，教育基金总规模10.05亿元，首期认缴出资总规模为人民币5.025亿元，存续期5年。上市公司、交大产业集团、东方创业(600278.SH)和上海赛领作为有限合伙人出资：其中昂立教育出资1.3亿元，交大产业集团出资1.2亿元，东方创业出资1.5亿元，上海赛领出资1亿元。

昂立教育称，截至2018年期末，教育基金全部权益的市场价值估值为1.16元。据此，公司2018年度计提对教育基金可供出售金融资产减值准备1亿元。

《投资者网》注意到，参与投资这一基金的另一家上市公司东方创业2018年末对该笔投资计提了833.5万元的减值准备（2017年末计提240万减值准备，累积计提1073.5万元减值准备）。然而，正如上交所质疑的是，同一笔同资，缘何昂立教育与东方创业计提的减值准备差异如此巨大？为何以前年度中，昂立教育未对此计提资产减值准备？

斥资收购亏损资产引质疑

昂立教育的业务范围主要涉及K12教育、职业教育、国际教育、幼儿教育等领域。其中，K12教育占整体业务的比重最大。根据2018半年报提供的数据，2018年上半年K12教育业务实现营业收入7.26亿元，同比增长26%，占公司全部营业收入比重为75.4%（9.63亿元），实现归属上市公司的净利润4,437.23万元，同比增长10%。

在年初的业绩预告中，昂立教育预计亏损额约为3000万元。昂立教育解释称，其参股的上市公司交大昂立（600530.SH）亏损5.3亿元，导致公司投资亏损7200万元，同时新办学点前期投入与成本费用影响利润。仔细分析不难发现，扣除交大昂立带来的投资亏损，公司主营业务仍有4200万元左右的利润。与2017年昂立教育的扣非净利润6300万元对照来看，新办学点确实在一定程度上冲减了利润，但2018年公司教培主业依旧稳定。

此外，2018年三季报中，公司期末尚有预收款余额有14.03亿元，较年初增加2.26亿元。预收款主要是预收的培训费用，这一指标侧向反应昂立教育的市场拓产情况仍然娇好。

然而，让人疑惑的是，昂立教育一方面宣布前期投入与成本对利润的冲击，另一方面却又斥资收购亏损资产。在宣布下调业绩预告的同时，昂立教育公告拟收购上海凯顿信息科技有限公司91%的股权。截至2018年期末，凯顿信息总资产1.26亿元，负债1.41亿元，净资产为负值。计算发现，如果收购完成，昂立教育将增加约1.5亿元的商誉。然而，2018年，凯顿信息营业收入1.18亿元，净利润1202万元，利润率勉强超过10%。这样的资产在教培行业算不上优质，对上市公司而言，商誉的隐患也不小。

蜜月期结束？

2014年，昂立教育借壳新南洋上市，2018年10月，新南洋更名为昂立教育。《投资者网》梳理发现，上海交通大学资产管理公司在很长一段时间内均是昂立教育的控股股东。2019年1月份，中金投资（集团）有限公司成为昂立教育第一大股东，持股22.68%，超过了交大的22.65%。

值得注意的是，中金投资和上海长甲在增持昂立教育股份的过程中并未受到交大系的抵抗。2019年1月30日，昂立教育更是召开临时股东大会，改选董事会，中金投资董事长周传有当选昂立教育第十届董事会董事长。在董事会的构成中，中金投资有3名非独立董事，1名独立董事；上海长甲投资有2名非独立董事，1名独立董事；上海交大产业投资管有2名非独立董事，1名独立董事；中金投资与上海长甲投资为一致行动人，共同提名1名独立董事。从整个过程来看，交大系似乎有退居“二线”的姿态。

在新董事会的第三次会议中，收购凯顿信息的议案获得了一致通过。然而，下调业绩预告一事却在一定程度上暴露出新董事会中新旧董事对过往投资事项的分歧。后续是否会有新的“大雷”爆出，仍未可知。

上交所则在问询函中，质疑本次计提资产减值准备和或有负债，是否属于为避免退市风险警示而跨期调节利润。

《投资者网》曾就公司第十届董事会目前是否在全面清理前任董事会的决策和业务，以及主要股东是否有增持计划、实控人问题等事项咨询昂立教育董事会秘书和证券事务代表，对方表示正在准备回复上交所的问询函，不便就相应事项先行披露。