这家有意由新三板转赴A股上市的券商，因大力引入外部股东将净资本扩充了5倍，但其最终，还得对丢失优先认购权的原股东进行利益补偿

对于那些在新三板挂牌的公司而言，纵身一跃完成A股IPO，实现一次鱼化龙似的华丽转身，无疑是这一庞大群体的普遍目标。

最新的故事，由华龙证券(835337.OC)在书写。

从2016年8月26日抛出令市场为之一惊的定增方案，到今年6月1日正式发布有关登陆A股的临时股东大会决议公告，23个月内，华龙证券设计精密，节奏紧凑，环环相扣。

2017年年报显示，华龙证券当年实现归属股东净利润7.82亿元，同比增长39.83%。不过，《投资时报》记者注意到，上述利润的增加，一定程度上倚靠资本金增加所带来的利息收入。

罕见百亿定增计划

事实上，如果从华龙证券日前临时股东大会通过赴A股上市的决议反推，该公司之前那次定增，显得意味深长。

2016年8月26日，华龙证券公布了新三板企业中罕见的百亿定增计划，并仅用了4个月时间就“得胜回朝”。同年12月27日，其公告完成96.22亿元增发资金募集。对身处甘肃，2001年方才成立的一家小型券商来说，这一速度，堪称“奇迹”。

据了解，2011年，该公司曾经历过一次注册资本扩增，但也仅由原先的15.53亿元增至21.53亿元，账面增加6亿元净资本。而这一次，足足提升了16倍。

从华龙证券的《股票发行情况报告书》可知，除20位原有在册股东优先认购了约10.89亿元共4.17亿股外，新引入的33名外部投资者共计认购32.69亿股，募集金额约85.33亿元。参与华龙证券此次增发的新进投资者，无论在数量还是投资金额上，都超过了原股东。

增发过程中，甘肃省国资委以持有的华龙证券股份作为出资组建金控集团。股权转让完成后，甘肃金控集团持有华龙证券38.77%股份，一度成为华龙证券控股股东。而在定向增发后，甘肃省国资委通过甘肃金控集团及其实际控制的甘肃公航旅、甘肃国投、甘肃电投、酒钢集团、读者传媒、新业资产、西北永新、陇神戎发合计持有华龙证券35.69%的股份，成为公司实际控制人。其中，甘肃金控集团因持有公司10.24亿股股份，持股比例为16.18%，为公司第一大股东。

除了甘肃省国资委主导的“腾挪”外，定向增发中，山东省国有资产投资控股有限公司和浙江永利实业集团有限公司是以外部独立股东身份认购股份最多的两家机构，认购规模分别为13亿元和10亿元。

浙江永利集团属于私营有限责任公司，法人代表为周永利。记者了解到，尽管浙江永利以生产销售化纤、纺织品、建材、机械等主营业务起家，但在金融保险等行业也涉足颇多。除创立组建信泰人寿保险股份有限公司、永利小额贷款股份有限公司外，浙商银行、华融金融租赁股份有限公司背后也有浙江永利的身影。不过，就在以逾10亿元参与华龙证券的定向增发后，浙江永利就出现在华龙证券股权质押股东名单的首位。

另外，华龙证券原有股东中仅广西西瑞添富投资管理中心(有限合伙)、晶龙实业集团有限公司(下称晶龙实业)、江阴澄星实业集团有限公司(下称澄星实业)认购了1亿元以上的股份，其中，西瑞添富是一家私募基金，晶龙实业及澄星实业分别是以生产单晶硅制品、电工器材生产施工，及化工产品、建材销售为主的公司。

反对者的“诉求”

有意思的是，这个世界从来不会只有一个声音。在巨大的或然利益面前，不同相关方各有自己的打算。

在今年5月30日华龙证券召开的2018年第一次临时股东大会上，该公司董事会共提出13个议案。《投资时报》记者注意到，从反对票所针对的议案内容来看，出乎很多人预料——都是从根本上否决华龙证券赴A股上市的计划。

不过，由于反对股数所占总表决权比例均未超过1%，13项议案最终获得股东大会的通过。

尽管只是虚惊一场，但华龙证券在发布股东大会决议公告的同时，还是发布了一则关于申请股票终止挂牌对异议股东保护措施的公告。据悉，相关保护措施包含了本次临时股东大会上投反对票的所有股东。

按照华龙证券董事会提出的方案，甘肃金融控股集团有限公司以及协调的其他受让方同意并承诺收购在公司2018 年第一次临时股东大会上，对《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》持有异议的股东所持有的公司股份。

所谓异议股东，指的正是出席公司该次股东大会但未对公司终止挂牌相关议案投赞成票的股东，以及持有公司股份但未出席该次股东大会的股东。据本报记者了解，关于收购价的措施，是以异议股东此前取得公司股份时的成本价格及最近一期经审计的每股净资产值中孰高值作为收购定价依据，至于最终的价格则由双方协商确定。

有业内资深人士在接受《投资时报》记者采访时表示，从整个过程来看，阻止华龙证券A股IPO并非是投反对票股东的真实目的。关键点在于，2016年该公司定向增发时相当一部分原股东没有行使优先认购权，反而是更多外部投资者参与了认购，并且认购金额大幅超过行使优先认购权的原股东。“此次投反对票很可能是一部分未能行使优先认购权股东的情绪表达。”该人士称。

如果这一判断成立，华龙证券随即给出的 “保护措施”事实上相当于某种补偿，即可视为一种利益平衡方案。

利润倚靠利息收入

得到近百亿资本助力的华龙证券，理所当然要在申报A股IPO前拿出更漂亮的成绩单。

根据2017年年报，该公司当年实现营业收入15.93亿元，同比增长16.17%；发生营业支出8.11亿元，同比增长2.77%；实现归属股东净利润7.82亿元，同比增长39.83%。本报记者注意到，上述利润的增加一定程度上倚靠资本金增加所带来的利息收入。

数据显示，报告期内华龙证券利息净收入为5.61亿元，较上年增加4.01亿元，同比增长高达250.88%。

很遗憾，净资本劲增5倍的华龙证券没有带来其他额外惊喜。

2017年，其手续费及佣金净收入仍位居各项营业收入首位，为6.45亿元，甚至，这一数据比前一年的8.52亿元还同比下降24.34%。虽然当年沪深两市股基成交量245万亿元，同比下降11.2%，但仍可以看出华龙证券在“手里有钱”之后，弥补经营区域过于集中短板及业务转型的成效，未尽理想。

2017年，华龙证券甘肃地区营业收入占比高达78.72%，比2016年进一步增加。而其投行业务营收占比却从2016年的15.64%下降到8.08%。