鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称：七彩化学）是以高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产和销售作为主营业务的一家拟上市公司。公司于2017年6月21日向证监会提交申请首次公开发行资料，并且在2018年4月12日在证监会官网上更新预披露。公司拟发行不超过2,668.00万股，计划募集资金6.20亿元，用于建设“高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目”（以下简称：染料及染料中间体项目），“高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期）（以下简称：有机颜料及中间体项目）”等5个募投项目，以及“偿还银行贷款”和“补充流动资金”等两个事项。

经过对招股书深入研读，我们发现七彩化学披露的部分财务数据不匹配，或许存在财务基础比较薄弱的事实。

关联方资金占用前后矛盾，或凸显财务基础薄弱

报告期内，七彩化学的控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称：惠丰投资）或存两笔巨额关联方资金占用，而且公司对控股股东资金占用的信息披露前后矛盾，相关的财务数据又不匹配，或许既凸显了公司财务基础比较薄弱，又暴露了公司或存在账外支付的情况。

根据招股书披露，“2015年1月至9月，惠丰投资向发行人直接拆借资金4,610.58万元，截至2015年9月30日，惠丰投资已全部归还所占用的发行人资金，公司已不存在控股股东资金占用的情况”。而关联方借款和还款的情况，则在合并现金流量表的“投资活动产生的现金流量”项目下呈现，具体反映关联方借款/还款的子项目分别为“收到其他与投资活动有关的现金”和“支付其他与投资活动有关的现金”。2015年，“收到其他与投资活动有关的现金”项目下金额为9,109.97万元，按招股书所述，该项金额应主要为收回控股股东惠丰投资的资金占款，上述金额远高于当期大股东的资金占用金额4,610.58万元，尚且可以算作与2015年9月30日前已经归还全部占用公司资金的说法相符。可是同一年中，“支付其他与投资活动有关的现金”之下却是空空如也，并无公司向关联方资金拆出的现金流出记录，与“2015年1月至9月，惠丰投资向公司直接拆借资金4,610.58万元”的说法完全不一致。既然没有向大股东拆出资金的记录，那么为何又能从控股股东那里收回被占用的巨额资金呢？难道上述向惠丰投资的资金拆出属于账外支付么？

而且存在财务和信息披露双重问题的关联方资金占用，似乎并非如招股书所披露的仅有2015年这一笔。招股书还披露道：“惠丰投资偿还发行人资金主要来源于惠丰投资所减持的发行人股份所得。……此外，发行人控股股东惠丰投资和实际控制人之一臧婕于2016年和2017年通过发行人分配红利获得资金近6,214万元，2016年11月以来，上述资金主要先后用于偿还腾鳌污水处理公司……、借给万隆纺织……、用于偿还惠丰投资直接占用的发行人资金近8,000万元、……”矛盾来了！先前披露惠丰投资在2015年9月30之后已经全部归还了所占用的发行人资金，怎么到了2016年11月以后又需要控股股东惠丰投资通过减持公司股份，并且加上控股股东和实控人从公司分配得到的2016年和2017年的红利，来归还直接占用公司的资金8,000万元了呢？

再从七彩化学的合并现金流量表来看，2016年和2017年，“收到其他与投资活动有关的现金”项目下呈现的金额分别为4,345.44万元和977.43万元。据招股书披露，前者主要是关联方腾鳌污水处理公司归还的欠款，后者主要是收取大股东惠丰投资的资金占用费和政府补助，其中资金占用费为441.43万元。没有看到8,000万元的“2016年11月以来，惠丰投资归还对公司的资金占用”数字。而且上述两个金额分别有明确的现金流入来由，并非无源之水，因此上述2016年11月以后大股东向公司归还的8,000万元占用资金，可能也并未计入合并现金流量表，或也存在账外支付之嫌。而同期“支付其他与投资活动有关的现金”项目下同样地都是一无所有，因此这8,000万元的巨额关联方资金占用，既没有现金流出记录，也没有现金流入记录，如果不是在招股书行文中有所提及，那么或许投资者对此就无从知晓了。

那么，2016年11月以后大股东向七彩化学归还8,000万元被其占用的资金是否是笔误呢？可能性或许也不大。根据招股书披露，公司于2017年6月与惠丰投资补充签订了《资金占用费协议》，资金占用费的利率参考6个月至1年期央行贷款基准利率即4.35%至4.75%。假设以定期借款的模型简单计算上述资金占用费，如果只以2015年1月到9月的那笔4,610.58万元作为计息的本金，贷款期为2015年的前9个月，贷款年利率为4.75%，则惠丰投资应缴的资金占用费约为164.25万元，远远小于招股书披露的“资金占用费为441.43万元”，说明公司应该还存在其它的资金被占用的情况，按照441.43万的资金占用费反推，在2015年9月30日之后，大股东依然存在对公司高达8,000万元的巨额资金占用，并且直到2016年11月之后才最终归还公司是一个大概率的事情。

但是，令我们百思不得其解的是，为什么在七彩化学的合并现金流量表和母公司的现金流量表中，都没有大股东占用资金的现金流出记录和完整的现金流入记录？难道资金占用是从账外支付的？或者在其它会计科目下面支付的？但不管是何种情况，都是不合规的，都说明该公司的会计基础或比较薄弱。

产量、电力消耗及环保支出也不匹配

报告期内，在七彩化学的产量与电力消耗之间，产量与废水的排放量之间，都存在着明显的不匹配情况，或存财务数据造假、信息披露错误之嫌。

根据招股书披露，报告期内，七彩化学产量分别为3,932.37吨、4,960.39吨和6,140.18吨，2016年同比增长26.14%，2017年的同比涨幅则为23.78%。同期，公司的耗电量分别为2,478.09万千瓦时、2,529.27万千瓦时和2,944.32万千瓦时，2016年同比增长了2.07%，而2017年同比增长了16.41%，2017年耗电量同比增幅高出2016年耗电量同比增幅14.34个百分点。仅从上述涨幅来看就颇为离奇，如招股书所披露，公司耗电量增长的下降源自于节能增效措施的实施，那么在产量同比增速前高后低的情况下，耗电量的增速为何会前低后高呢？难道公司对先前节能措施的效果不满，又将相关措施改回去了么？显然，耗电量的变动趋势与产量的变动趋势并不一致，值得怀疑。

与产量数据的变化存在冲突的，不仅仅是耗电量，七彩化学在报告期内的污水排放量水平，或也正积极地打着公司的“小报告”。报告期内，公司的废水排放量分别为60.64万吨、71.76万吨和95.41万吨，2016年同比增长18.34%，2017年同比增长32.96%；公司产量的同比增幅前高后低，而同期污水排放量的同比增幅前低后高，显然两者之间的变化趋势也不匹配。

众所周知，在生产工艺并未发生明显变化的前提下，无论是耗电量还是污水排放量，都与产量之间存在着较高的正相关关系，三者之间的变动理应相互匹配。可是根据招股书披露，“2016年和2017年，能源消耗增幅低于产品产量增幅，主要是因为发行人采取多项节能降耗措施……”因此以耗电量作为判断上述两年内实际产量的指标，或缺乏充分的合理性。但是招股书并未提及在上述两年内，公司的产品在具体生产工艺上发生过变化，因此污水排放量仍可作为对上述报告期两年中，公司实际产量变动的一个重要参考。可对报告期内后两年公司的可实现的产量变动进行分析，如果以2016年和2017年污水排放量分别同比增长18.34%和32.96%为准，或可假设七彩化学当年可实现的产品产量增幅也分别约为18.34%和32.96%，那么经简单计算可得，2016年度和2017年度公司可实现的产量或应分别为4,653.56吨和6,187.37吨，与招股书披露的当期公司产量之间，分别存在-306.83吨和47.19吨的差异。

募投项目的设计产能与固定资产投资规模或也不匹配

本次七彩化学申请首次公开发行股份，计划募集资金建设的两个募投项目：“染料及染料中间体项目”和“有机颜料及中间体项目”，都在一定程度上出现了项目设计产能与固定资产投资规模之间不匹配的情况，或有虚增募投项目投资规模之嫌。

根据招股书披露，“染料及染料中间体项目”其设计产能为300吨溶剂染料和2,200吨染料中间体，形成上述新增产能的设备投资金额为4,016.35万元，那么该项目的单位产能生产性固定资产投资金额为1.61万元/吨。截至2017年12月31日，七彩化学现有溶剂染料和中间体产能合计为3,477.81吨，形成现有产能的主要固定资产原值合计为3,288.58万元，那么公司现有单位产能的生产性固定资产投资金额为0.95万元/吨，募投项目的单位产能投资额比现有产能高69.47%，差距明显。

此外，“有机颜料及中间体项目”或也存在上述问题。该募投项目的设计产能为700吨有机颜料和200吨有机颜料专用中间体，形成上述新增产能的设备投资金额为3,678.47万元，则该项目的单位产能生产性固定资产投资金额为4.09万元/吨。截至2017年12月31日，七彩化学现有有机颜料和中间体产能合计为6,099.23吨，形成现有产能的主要固定资产原值合计为5,216.01万元，那么公司现有单位产能的生产性固定资产投资金额为0.86万元/吨，募投项目的单位产能投资额比现有产能投资额高4.78倍，差距更明显。