9月19日晚间，新三板挂牌企业【银橙传媒830999】发布“关于公司股份发生特定事项协议转让的提示性公告”。

公告称“经向全国中小企业股份转让系统申请，新华网拟于近日将其持有的公司股份全部通过协议转让的方式，转让给其全资子公司——北京星程同创信息咨询有限公司。本次转让非通过二级市场进行，属于特定事项协议转让”。

这则公告立即引发了市场对新三板非交易过户规定的广泛关注和热烈讨论，根据中国证券登记结算有限公司发布的《中国结算北京分公司投资者业务指南》，证券非交易过户业务的适用范围为：“投资者办理其名下本公司登记证券的继承（含遗赠）、离婚财产分割、法人资格丧失、向基金会捐赠、协议转让（含行政划拨）等所涉证券过户等。同时又在对证券协议转让过户的情形进行了约定“涉及下列情形的，可以向本公司申请办理证券协议转让过户：

1.与挂牌公司收购及股东权益变动相关的股份转让；

2.转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；

3.外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；

4.中国证监会认定的其他情形。”

毫无疑问，新华网这次银橙传媒股权的特定事项协议转让属于第二种情形：“转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的”。

但在现实中，像新华网这次的案例少之又少，因为新三板的非交易线下协议转让过户（由于新三板的转让方式中已经有协议转让这一方式，同时新华网这类早放行的已经叫特定事项协议转让，所以笔者为了不混淆就将其它类的暂时定义为非交易线下协议转让过户）一直是新三板股权转让的一个短板，由于无法便捷地进行线下协议转让过户，这在很大程度上限制了新三板并购重组和借壳市场的发展。所以市场一直呼吁管理层能结合新三板的实际情况，尽快完善新三板的非交易过户制度。

但是，近期笔者无意中看到一家新三板公司之前发布的公告，仔细研究公告内容后竟然有一重大发现，原来新三板已经有了非控制关系的非交易线下协议转让过户成功案例了。

6月16日，【生和堂838530】发布“关于第一大股东拟转让股份的提示性公告”：公告写道“广东生和堂健康食品股份有限公司股东量子高科（中国）生物股份有限公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让生和堂部分股权的议案》，拟签署协议将其所持生和堂818,072股（占生和堂股本总额的5%）以人民币650万元（即转让价格为7.95元/股）通过协议转让方式转让给自然人陆伟先生（公司董事长、总经理）”。

8月4日，【生和堂】发布两份“权益变动公告”，公告写道“股份转让需要经全国中小企业股转系统有限责任公司协助办理”、“线下协议转让”、“陆伟与量子高科签署《股权转让协议》，拟受让量子高科持有的生和堂818,072 股（占生和堂股本总额的5%）无限售流通股；受让前述股份后，陆伟直接持有生和堂5,441,822 股，持股比例为33.26%，成为生和堂的第一大股东”。

通过这次非交易线下协议转让过户，公司完成了大股东和实际控制人的变更，也就是完成了一次收购行动，而且我们会发现本次交易在公司的K线图也没留下任何痕迹，目前公司还是没有二级市场价格。

抱着好奇心，笔者又发现了两家新三板企业也同样是通过非交易线下协议转让实现了过户。

9月18日，【伊菲股份831161】发布“权益变动报告书”，公告写道“北京伊德振华投资管理中心（有限合伙）于2017 年8 月24 日通过协议转让方式受让公司4,000,000 股股票的行为，持股比例由8.41%增加至16.92%”，对比公司K线图8月24 日当天二级市场并无任何交易，所以也是一次非交易线下协议转让过户。

9月29日，【大亚股份832531】发布“权益变动报告书”公告写道“2017年9月28日，大亚集团通过全国中小企业股份转让系统以非交易过户方式减持淄博大亚金属科技股份有限公司20,472,375股，同时宁夏泰富通过全国中小企业股份转让系统以非交易过户方式增持淄博大亚金属科技股份有限公司20,472,375股的权益变动行为”。

出于对此新现象的关注，近日我联系上了相关经办人员，了解到了一些相关的实操细节，今天试着整理出来供大家参考：

一、 非交易线下协议转让过户的政策依据

1、参照主板沪深交易所的《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》

2、参照中国证券登记结算有限公司发布的《中国结算北京分公司投资者业务指南》

二、 非交易线下协议转让过户的基本条件

1、 属于非限售流通股

2、 单次交易不低于5%，上不封顶

3、 价格幅度应当符合协议转让报价新规

三、 非交易线下协议转让过户的基本流程

1、 转让双方向股转提交申请

2、 转让双方根据股转要求提供资料

3、 挂牌公司发布公告

4、 股转审查

5、 股转出具批复（如果材料齐全，股转审查流程不会超过2周）

6、 转让双方持股转批复到中登公司走流程

7、 挂牌公司发布权益变动公告

四、 非交易线下协议转让过户的最大优点

1、 可以解决持股比例超过5%的三类股东的非交易退出

2、 可以满足一次性超过5%的交易需求（如果在二级市场协议转让，按照规定第一次超过10%就必须停牌发公告，公告2个交易后才能继续交易，之后再每超过5%又必须停牌发公告，公告2个交易后又才能继续交易）

3、 不会反映在公司交易盘面和K线图上，对公司正常市场价格无干扰

4、 起到了类似盘后大宗交易的作用，但比盘后大宗要求更严，流程更复杂

5、 最有利于公司的并购重组交易。

南山观点

非交易线下协议转让过户的积极探索和成功实施，证明股转正在积极践行先前对新三板交易制度改革完善的诺言，而且采取了非常务实和低调地推进，只做不说不宣传，可能也是担心阻力太大。

文章最后，写点个人对当前市场的观点，党的十九大已经胜利闭幕，市场之前对新三板政策寄予的种种期望终于等来了窗口期，大家现在都在紧张地观望，在等待着管理层的动作，希望别让观望变成失望，这对市场信心将会形成致命一击。信心比黄金更贵，所以希望管理层在此新三板信心步入深谷时，能够作出一些落地的动作，多做一些类似非交易线下协议转让过户这样的积极改革，早点落实一些已经达成市场共识的政策比如盘后大宗交易等，让市场看到管理层在行动，让市场恢复信心，有了信心才能再谈新三板的美好明天。