在九好集团借壳上市中，互金公司鑫合汇充当了“马前卒”，其自身问题也不少。

九好集团借壳鞍重股份(002667.SZ)上市被证监会查处，被媒体冠以“忽悠式重组”的典型。在这桩“有组织、有预谋”的财务造假中，这还牵涉到美都能源(600175.SH)子公司美都金控(杭州)有限公司入股的杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司(以下简称鑫合汇).

证监会调查显示，2015年9月22日，九好集团在互金公司鑫合汇的安排下，向宁波盈祥投资管理合伙企业(有限合伙)借款1.5亿元转入九好集团兴业银行账户当日，九好集团把1.5亿元活期存款转化为半年期定期存单，并以该存单为质押物与兴业银行杭州分行签订质押合同，为杭州煊隼贸易有限公司。当日开具的1.5亿元银行承兑汇票提供担保，兴业银行当日将该存单入库保管。当日，该票据贴现后资金还回宁波盈祥。2015年9月23日，2016年3月，九好集团又采用同样的方式，再次重复操作。

美都能源3月15日盘后发布澄清公告称，上述事件发生在公司收购互金公司鑫合汇股权之前，因此对上市公司不构成影响。截止目前，鑫合汇和九好集团之间没有任何业务。

鑫合汇主要提供互联网金融信息平台及撮合业务。其官网资料显示，鑫合汇成立于2014年3月，最早由浙江中新力合控股公司组建，主要业务是为企业筹集过桥资金，解决企业短期资金周转的问题，为国内规模最大的专业短期理财平台之一。

在九好集团借壳上市中，鑫合汇显然充当了“马前卒”。不过，野马财经发现，鑫合汇存在的问题不止于此。

野马财经查阅上市公告发现，去年12月，鑫合汇获A股上市公司美都能源全资子公司美都金控的增资，此外，美都金控还向鑫合汇股东收购部分股权，交易完成后，美都金控将持有鑫合汇34%的股份。

根据官网信息，截至2017年2月28日，鑫合汇累计成交额达869.63亿元，目前累计注册用户超过596万人。

野马财经发现，鑫合汇的资产端来自于地方金融资产交易所(以下简称“金交所”)温交所，这一点也得到了鑫合汇客服的承认。

实际上，来自地方金融资产交易所的产品风险相对较高，这些产品本来应该卖给具有一定风险识别能力和投资经验的投资者。如果通过互联网金融平台卖给普通大众，风险之大往往会超出投资人的承受能力。之前蚂蚁金服招财宝“侨兴债”违约和京东金融“白拿事件”就是前车之鉴。

自今年1月9日清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议召开后，多个地方金融办及证监局已对金交所进行摸底排查，甘肃、天津金融办已停止审批新的金交所申请。

鑫合汇的资产端来源于地方金交所，风险不可不防。

涉嫌自担自保与提供增信服务

鑫合汇宣称风控体系搭建较为完善，但有用户指出其涉嫌自担自保与提供增信。

鑫合汇称，其产品由浙江中新力合担保服务有限公司(以下简称“中新力合担保”)提供本息保障。

野马财经注意到，中新力合担保公司由中新力合股份有限公司控股(以下简称“中新力合”)，而后者股东中有美都能源股份有限公司，与鑫合汇有关联关系，不免有自担自保嫌疑。

上图来源于国家企业信用信息公示系统

中新力合是浙江省一家综合性金融服务集团，工商信息显示公司注册并实缴资金5.3亿。从公开信息看来，中新力合以担保业务起家，现担保核心业务团队整体注入了其子公司中新力合担保有限公司。

有律师对野马财经表示，这涉嫌违反了银监会去年8月份颁布的《网贷暂行办法》的相关规定，上海上海申拓律师事务所朱敬律师也对野马财经表示，网贷平台本身是信息中介机构，只能提供居间信息服务，不得提供增信服务，关联公司提供的担保，就是一个变相的增信服务。

中央财经大学中国互联网经济研究院副院长欧阳日辉认为，互联网金融跨界经营，在经营时必须分别遵守各界的规则。根据《网贷暂行办法》网络借贷信息中介机构不得从事为自身或变相为自身融资；直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息。若担保公司和网贷平台是关联企业或同一集团公司的不同分公司，担保业务和网贷业务应该严格区分，资金在两个业务之间不能“跨界”，否则就有“变相向出借人提供担保”、甚至自融的嫌疑。

而据野马财经了解，《网贷暂行办法》之所以对平台及担保、增信行为进行严格监管，是担心出现道德风险、金融风险。

个人借贷额度超过监管要求

目前鑫合汇产品主要分为三类：日益升、月益升及速兑通。在鑫合汇发布的标的中，部分已经符合要求，企业贷款最高在100万元。但野马财经发现，项目中并非全部为企业，也有少许借款方为个人。而且，有个人借贷融资规模达100万元。

上图来源鑫合汇官网

《网贷暂行办法》明确提出，个人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币20万元，机构不得超过100万元。

由此可见，鑫合汇仍存在一定政策风险，不过因为《网贷暂行办法》给出了一年过渡期，鑫合汇还有5个月整改时间。

在美都能源去年收购鑫合汇的公告中显示，截至2016年6月30日，鑫合汇资产总额7561.77万元，资产净额4149.21万元，营收8826.70万元，净亏损424.87万元。

而且在公告中，鑫合汇实际控制人承诺，鑫合汇2017年经审计的净利润不低于1.19亿元，2018年经审计的净利润不低于1.96亿元，2019年经审计的净利润不低于3.15亿元。

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