万达停播“传奇”

美国传奇影业的三段中美姻缘事件簿

同样跌宕起伏，但这次王健林不复往日“豪迈”。两年前收购美国AMC院线时，王健林将一群渴望借并购案晋级的银行家和律师们等配角赶走，成为打赢收购大战的象征。

8月1日晚，万达院线(002739.SZ)公告，将中止对万达影视、青岛影投(含传奇影业)以及互爱互动的重大资产重组，并承诺2016年内不再筹划相关重大资产重组事项。

今年1月，万达宣布以不低于230亿元全资收购美国传奇影业，8月便传出重组受挫消息，这也意味着万达院线高达2000亿元的影视帝国梦想暂时成为泡影。

6月29日，万达院线还宣布，正在积极推进上述重组相关工作，而且表示，“截至目前，公司董事会未发现可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。”

但一个月后，重组戛然中止。

跨国“联姻”三次波折

此次收购中止引发投资者愈加关注的原因有二：一是中国企业在海外收购层面需要一次“集体的刺激”；二是若收购成功，中国企业则可以借助好莱坞电影制作的制高点，加快中国电影工业化的步伐。

遗憾的是，对传奇影业的收购自始至终伴随着诸多疑问。

质疑之一就是，万达为何要收购好莱坞一家投资公司而非制作发行公司？

“从本质上来说，传奇影业是一家电影投资公司(私募基金)，不具备影片独立制作能力。传奇影业的母公司传奇娱乐由6家私募公司共同投资。与普通私募基金不同之处在于，传奇影业更有兴趣深入电影制作、发行的过程中。”共和影业董事长唐朝对《第一财经日报》记者表示。

虽然传奇影业并非真正意义上的制作发行公司，其在2014年、2015年连续两年亏损，甚至和传奇影业模式类似的相对论传媒已宣告破产，但对于急于进入好莱坞市场、布局工业电影链条的中国企业而言，这样的公司还是如“金疙瘩”一般吃香。传奇影业有参与投资好莱坞超级大片，并深度开发过电影IP(知识产权，指故事、概念、形象等)等经验与资源，而这些优点同样也吸引着2015年在国际舞台上买个不停的王健林。

中国电影业者对传奇影业几乎是一见钟情。然而，传奇影业之前与中资的两段跨国“姻缘”都不算圆满。

传奇影业的模式源于2004年后好莱坞兴起的“拼盘投资”。2005年底，华纳宣布与刚刚建立不久的投资公司传奇影业合作，双方将各自出资50%，投资和制作40部影视作品。

随着2008年美国次贷危机的爆发，拼盘投资开始受到冷落，传奇影业也陷入了资金捉襟见肘的尴尬境地。幸运的是，传奇影业2010年出品的《盗梦空间》让其一举成名，投资者纷至沓来。

中国电影企业一直试图实现“打造国际化品牌”与“进入内容生产领域”，曾负责与传奇影业谈判的一位上市公司CEO表示：“这是一个绝佳的机会，有一石二鸟之效。之前中国的电影公司等多次想通过资本方式进入好莱坞电影公司，但(好莱坞)六大制片公司是不会轻易接纳中国企业与中国资本的，它们连让你参与一部大片的制作与投资都很谨慎。”

2010年10月，谈判仅用了短短一个月，橙天嘉禾(01132.HK)就以1.94亿港元购买美国传奇影业的少数权益，拥有了一个董事席位，成为首个入股好莱坞电影企业的中国公司。

然而这次“闪婚”，终以“闪离”收场。橙天嘉禾很快出售了所持传奇影业的所有股权，获得一笔不菲的“分手费”，转而布局院线扩张。

2011年，IDG中国的熊晓鸽与传奇影业的负责人碰面，双方就投资问题展开了讨论。两个小时后，熊晓鸽就决定向传奇影业投资8500万美元。

2011年8月，华谊兄弟(300027.SZ)启动了第一次“国际化试水”，欲通过全资子公司华谊国际，同传奇影业及其他投资方在海外成立合资公司——传奇东方。但由于国际资本市场流动性不足等原因，其他签约方与华谊兄弟认股协议中约定的交割不能按时完成，致使传奇东方项目于2012年年初中止。

记者清晰地记得，包括上述公司CEO在内的投资者，最初谈到收购传奇影业股权时，都有一种“被压抑许久的中国人的扬眉吐气”。

监管导致中止？

230亿元的大手笔生变，是因为传奇影业连续两年亏损，还是万达水土不服？理由显然不充分。

“万达的每一笔投资也是有逻辑的，不是土豪式买买买。比如万达最初收购美国第二大院线运营商AMC时，质疑声一样也很多。2012年，万达最终以26亿美元的价格收购AMC娱乐公司，并使后者在2013年便实现盈利，2014年成功上市。”熟悉传奇影业第三次联姻的一位财务顾问表示，“传奇影业的亏损问题并不是不好解决。”

本报记者曾采访过橙天嘉禾与华谊兄弟主要负责人，他们认为与传奇合作失败的原因之一，是商业与文化上的差异，致使“进入内容生产”的构想实现起来很难。

对中国资本的介入，好莱坞也并非敞开大门。两家知名影视公司的董事长在接受记者采访时，对此都颇有微词：“希望国际伙伴……不要只考虑自己的大片在中国市场的巨大利益。”

当然，随着中国成为全球第二大电影市场以及美国本土电影市场的萎缩，好莱坞电影公司也在接近中国企业与投资者。比如，2012年，华人文化产业投资基金(CMC)联合多方与美国梦工厂动画公司合资组建了东方梦工厂。

在这样的背景之下，仅仅说好莱坞制作公司“胸怀大小”，也不能成为一个如此重大项目中止的重要缘由。

对于第三次婚姻“暂时的失败”，万达院线提及：“本次交易预案公告后，证券市场环境发生了较大变化”，交易各方认为继续推进重组的条件不够成熟。“交易各方从更有利于保护中小股东利益的角度，拟探讨调减交易价格的可行性。”

“我们分析认为，此次中止收购的主要原因来自于监管层方面。”新元智库总经理刘德良表示。

6月17日，中国证监会宣布，就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，本次修订旨在给“炒壳”降温，引导更多资金投向实体经济。上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月。

而万达院线本拟通过对万达影视、青岛影投(含传奇影业)等收购，完成产业链的布局并重组上市，但监管使得投资者要面临比原来长一年的限售期、资金链吃紧等风险。

除此之外，“探讨调减交易价格的可行性”，也意味着投资者对万达院线所收购的影视类资产的估值有所变化。

今年5月，万达影视的评估本就曾引起巨大争议。

5月12日晚间，万达院线发布公告，称将购买万达影视及子公司传奇影业，并披露了其业绩状况。当时有分析人士认为，如果此次资产重组成功，一个估值可能达到2000亿元的影视帝国即将诞生。

但5月24日，万达院线就收到深交所问询函，被要求就12项问题完善信息披露，其中包括要求穿透披露投资方、万达影视高估值与利润承诺的参考依据、旗下核心资产传奇影业的经营状况等。

万达曾预计传奇影业2016年将实现盈利，2016~2018年间将合计实现净利润约31亿元，但随着传奇影业出品《魔兽》的失利，今年实现盈利的目标充满不确定性。

下半年，传奇影业的《长城》将于12月上映，张艺谋加马特·达蒙的班底能否让1.5亿美元投资收回成本，还是问号。

显然，这些与万达最初对传奇影业最理想的并购还是有所差距的，一个基本的并购逻辑是并购的公司业务要能在中国落地，能在中国产生高额利润。

“如此对照，中止重组应该是相对较好的选择。”唐朝认为。

当然，中止并非终止，传奇影业的联姻故事或许还会上演。