作为行业排名第四、国内会计师事务所中的大牌之一，“优等生”瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）怎么也不会料到，6月21日，来自 中国银行 间市场交易协商会（以下简称“交易商协会”）的一纸公文，其将面临暂停一年相关业务的处罚。这堪称是交易商协会有史以来对中介机构开出的最严“罚单”，令会计界哗然。

被罚原因在于，瑞华未能按照协会相关要求及时提供云峰集团（以下简称“云峰”）债券违约事件调查工作所需材料，即绿地控股（600606.SH，以下简称“绿地”）年度报告审计工作中关于云峰的相关工作底稿。

瑞华随即叫屈，“根本不能接受的”，并谴责交易商协会的做法及相关决定“极为草率和不负责任的”。瑞华有两点站得住脚的自辩理由：一是责任主体的认证，云峰债券违约的自身审计机构是立信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海华申会计师事务所有限公司，并非瑞华；二是该所已经在力所能及的范围内履行了应尽的义务。

另据多位独立信源对时代周报记者透露，瑞华上海公司方面曾派出过代表前赴北京与交易商协会开会交涉，整个会谈过程中并未明确提及如此严厉处罚事宜。近期瑞华也已经向交易商协会提供了部分工作底稿。

不过，疑问也随即而来，如果有问题，为什么自律处分对象直接指向瑞华？权限上，交易商协会是否有权调取瑞华的工作底稿？对瑞华开具的处分根据为何？时代周报记者综合各方的观点来看，交易商协会本次对云峰作出处分时所引用的规则与案例的适应性值得商榷，不过最终责任认定还依赖于后续调查的展开。

悲哀的是，这起因绿地解除对云峰托管协议而引发银行抽贷等行为，从而导致云峰债券违约发生的事件，尽管进行了半年，眼下也没给债权人带来太大希望。

“不交底稿”引发的责罚

瑞华的入局并非偶然，脱不开的身份是2015年绿地借壳金丰控股上市时财务报告的审计机构和绿地2015年9月银行中期票据发行的审计机构。

也正是因为这两份审计报告，瑞华被卷入事件漩涡。摆在台面上讲的是互相打脸的净利润数据，前后相差近6.66亿元。

2015年6月19日，金丰控股曾披露了《上海 金丰投资 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《绿地重组报告书》”）， 海通证券 为报告书的独立财务顾问，当中绿地合并及公司利润表的审计报告由瑞华出具，数据显示云峰2013年的净利润约为1.76亿元。

而在同年9月，由瑞华给出的《绿地控股集团有限公司2014年度经审计的合并及母公司财务报告》（以下简称“《绿地发债报告》”）。该报告里涉及对发债公司重要非全资子企业财务信息的延伸审计，显示云峰集团2013年的净利润约为-4.9亿元。

由此，有矛头直指瑞华。不过，瑞华的自辩并非站不住脚：瑞华审计服务对象是绿地，并没有为当事方云峰的债务融资工具提供专业服务，在绿地重组报告书中引用的云峰2013年度净利润数据，系经立信会计师事务所审计，立信才是云峰的年审机构。当中，瑞华只是没有单独出具云峰单体审计报告。而交易商协会的板子却直接打在了瑞华身上。

截至时代周报记者发稿，尚未有对数据不实的责任认定。外界对于瑞华遭受的处罚分为两派站队。

一派倒向瑞华，认为这一板打得太重了。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》第43条规定，中介机构未按规定配合协会业务调查的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分。可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。

对于瑞华来说，被暂停相关业务一年的处罚可能会引发手上相关客户债券融资计划被推迟的风险，从而不排除带来连锁效应。瑞华方面也义正词严地表示，“为了维护债券市场公平正义，维护注册会计师行业尊严，我所将通过司法途径主张自身权利，挽回由此带来的名誉及经济损失。”

另一派则认为，交易商协会此举是对前期瑞华被传“不交底稿”的以儆效尤。对此， 光大证券 固定收益研究团队呼吁，瑞华作为交易商协会的会员单位，具有配合调查的义务，同时也可成为自律处分对象，“配合调查是免责或减责的关键措施”。

不过，债券违约事件的责任认定并非易事，当中可能牵扯到的链条甚广。除了会计师事务所之外，涉及范围也可能包括主承销商、律师事务所、评级机构、资产评估机构等中介机构。

事态扩大化

瑞华和交易商协会的撕扯还在继续发酵，回到云峰债券违约事件本身，有一点不得不值得警示：如果违约发生，如何有效把伤害降低到最小？以及是否有前期的预防工作？显然，云峰并不是一个好的例子。

而以它为案例窥视当下各个环节上的种种，也不难发现当下一些制度和流程上的缺陷。

风暴始于2015年10月27日绿地对云峰托管协议的解除。市场哗然，随即引发目前银行间债市历史上规模最大、涉及投资人最多的违约风险，涉及存量债券66亿元。

不过，对比去年掀起的企业信用债违约事件，云峰债券一开始的兑付违约，本不算起眼。

2016年1月，“15云峰PPN003”和“15云峰PPN005”因触发偿债保障条款而提前回售，发生实质性违约，20亿元私募债本息违约。当时，债券投资人质疑绿地存在“甩包袱”动机。理由是时间上的过于巧合—在“15云峰PPN005”发行39天后，绿地解除对云峰34%股权的托管协议。

催化剂是绿地2016年2月发布的2015年上半年财报。年报显示，云峰集团2014年的负债率为98.2%，净资产仅有3.5亿元。这一数值和2015年8月云峰公示的半年报数据有着较大的出入，2014年云峰负债率显示只有83.6%、2015年年中负债率只有79.9%。

多家媒体报道指出，云峰PPN主承销商方面给投资者出具的云峰负债率比2016年2月绿地公布的数据要低。不过截至发稿，时代周报记者尚未能从涉及的主承销商方面获得置评。

不愿具名的业内人士对时代周报记者表示：“如果一开始负债率是98.2%，债券是不可能发行成功的。”值得注意的是，云峰2015半年报财务报表是由上海华申会计师事务所出具。

另据时代周报记者了解，当中也可能涉及了主承销商和发行人沟通不畅、信息披露不到位以及主承销商尽职调查未勤勉尽责等问题。而这些乱象在当下的市场中非常常见。

在云峰债券违约事件中，银行的抽贷、惜贷和对云峰银行户口的冻结，一定程度上加剧了云峰流动性危机，再加上债券人的挤兑，行使提前回售权利，最终导致债券违约。

目前，包括招商、浦发、平安、广发、 南京银行 等在内的债券主承销商中部分已经在上海市政府的安排下，联合成立了债权人委员会，对事件进行协商。

在招商固收研究团队公布会议纪要中，君成律师事务所的汤香平律师对主承责任给出的看法是，“主承应向持有人进行及时的信息发布，如果该信息导致债券出现不可逆的价格下滑，那么主承应当负有一定的责任。信息披露是否直接导致价格波动的原因还需经过法院的判断和认定”。

谁是拯救者

不过对于投资者而言，关心的话题依旧还是谁来解决这些债务。

指向绿地，并不意外。

2015年8月18日，绿地控股借壳金丰投资完成上市，在其上市公开资料里，绿地控股合并计算了云峰集团的资产。云峰此前也是绿地业绩增长的一大功臣。

而就实际看，绿地剥离云峰显得合情合理，“符合公司主动收缩能源产业的发展方向，有利于进一步优化公司经营结构，改善公司盈利状况”。其声明中所写的“云峰集团是独立的公司法人，本公司不对债券的偿付承担责任。”也足以成立。

不过从股东权益考虑，云峰债务违约事件已经是一个大窟窿，“从股东权益考虑，绿地不会进行兜底，因为已经不相干了。”不愿具名的知情人士对时代周报记者表示。

据时代周报记者了解，目前，云峰偿债方案是以企业重组为主，处置部分资产为辅。云峰目前对旗下质量良好的三处资产进行挂牌销售，用以回流资金。同步云峰也在加大清收力度。至于旗下的矿业板块，当中一部分煤矿已经开始投产，现今也在洽谈意向方收购事宜。但光光凭借云峰本身还有些吃力，需要一定外部力量的帮助。只是问题是，谁会伸出援助之手？

绿地控股3月1日发表声明称：“作为间接参股股东，本公司在遵守法律法规的前提下，将积极协助云峰集团妥善处理好相关事宜。”不过绿地具体如何协助，也是未知之数。

对于云峰的债权人来说，即便日后云峰走了司法破产程序，补偿也会是争议的焦点。而眼下没有什么比稳定情况更来得重要了，毕竟后续连续违约目前还未发生。而本次事件所引发的“看爹买债”的现象不得不令人深思。

尽管绿地2015年10月27日公告，日后解除对云峰的托管。但一个无法改变的事实是，云峰此前频繁大额融资均是发生在绿地控股作为实际控制人期间。这些融资款项的资金用途，绿地有着履行监管的职责。从第三方评级机构中债资信给出的A类评级中，不难看出，主要原因也是因为彼时云峰的实际控制人为绿地。

据相关业内人士对时代周报记者表示，国企央企性质，有地方政府的背书站台，往往是风险评估中的加分项，“普遍会认为这样的债券风险会较低。而忽略对信息披露的关注。云峰和绿地就是显著的例子。”

如何约束发债企业的行为是市场关注的一大焦点。作为自律组织，交易商协会的惩罚手段都比较有限。就目前来说，发改委对发行人的控制被认为是最有效的。