北京时间的昨日，有两宗跨国并购案引人关注，一是沃尔玛出售1号店换取京东5%股权，二是腾讯86亿美元收购芬兰手游商。

而A股市场的并购重组远没有以前那么顺畅了。天晟新材原本已获“有条件通过”的重组方案，在证监会“回炉审查”中却被否决，昨日复牌跌停。

记者统计发现，6月份A股并购重组过会率暴跌至80%以下。有分析认为，上市公司并购重组，特别是跨界资本运作或会逐步降温，部分已经公布并购方案尚未过会的个股，当心成“雷区”。

2016年6月6日，A股上证指数下跌0.16%，天晟新材逆势上涨6.61%，次日小幅回调1.80%后就停牌。当很多股民期待有大红包的时候，6月20日证监会2016年第44次并购重组委却将其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项给否决了。

重组“回炉审”罕见被否

值得注意的是，该事项本来已获得“有条件”通过，本次审核属“回炉审”。受此消息打击，该公司股票昨日复牌跌停，以至于有股民庆幸自己提前“割肉”。

证监会网站的消息显示，并购重组审核委员会给出的审核意见为：2015年12月，上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，即上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司并购重组被否并非新鲜事。但天晟新材之所以引起市场热议，主要是该公司的上述事项在今年4月底已经获证监会有条件审核通过，“整个事项几乎装进了保险柜，没想到证监会又回炉审核，而且还被否了。这个在A股历史上都是非常少见的。”一位券商人士对广州日报记者表示。

2015年12月，天晟新材称，拟支付现金4.97亿元，并以11.82元/股发行1802万股，共计作价7.1亿元，收购德丰电子100%的股权。同时，以7.53元/股发行股份，募集配套资金7.1亿元。如果收购完成，上市公司将进入第三方支付领域。当时股票复牌连续7个“一”字涨停，9个交易日涨107%。

警惕“有条件通过”的重组

据记者统计，今年以来，证监会发审委有条件通过的并购重组有67家，涉及融资金额为3314.64亿元。“那些估值奇高及跨界并购，未来如果条件不充分，有可能成为地雷。”广州私募人士陈君称。

陈君告诉记者，从今年以来被否的情况看，主要是并购标的盈利能力不强以及在并购重组过程中有违规行为。记者对比也发现，2016年以来，被证监会否决的并购重组中，有90%以上是因为盈利能力不佳，如暴风集团原本拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权，同时募集配套资金30亿元。但证监会并购重组委在今年第41次审核会议上明确指出，暴风集团并购“标的公司盈利能力具有较大不确定性。”因此，该并购申请未获得通过。同时，三联商社原本拟非公开发行股份及支付现金购买德景电子100%股权，而被证监会否决的原因同样是“标的公司盈利能力具有较大不确定性”。另外，九有股份、天晟新材等则是因为信息披露违规而被拒。

因此，不少机构人士表示，在政策监管趋严的背景下，“忽悠式”重组、“跟风式”重组风险越来越高。因此，投资者在个股选择时，要增加新的政策监管风险。“特别是对一些公布了并购重组方案，但标的盈利能力不强的项目，同时对一些跨界影视娱乐的并购也值得警惕，防止在高位接盘。”陈君认为。