金融类企业挂牌融资新政，让私募机构直接挂牌或通过借壳登陆新三板已变得几无可能。读懂君昨天的文章《新三板私募挂牌新政后首例PE借壳终止》，就能看到私募机构借壳的难度。

不过，只有你想不到，没有别人做不到。新政虽然做了很多规定，要关上私募机构和类金融公司挂牌新三板的大门，但还是被一家类金融公司找到了挤进去的缝。

所谓的“类金融公司”，正式的叫法是“其它具有金融属性企业”，包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。

而这家类金融公司挤进去的那条缝，对私募机构和类金融公司挂牌新三板都很有参考价值。私募机构和类金融公司们，也许你们可以用这种姿势进入甚至挂牌新三板哦。

5月27日晚，股转公司发布金融类企业挂牌融资新政，让类金融企业直接在新三板挂牌变得非常艰难。

5月30日，鑫融基停牌筹划重大投资事项。

6月2日，鑫融基发布公告：一是以7613.13万元获得郑州万富小额贷款有限公司49%的股权，成为这家公司的第一大股东;二是打算以不超过5.5亿元收购河南华夏海纳创业投资集团有限公司不超过100%的股权。

鑫融基是一家主业为担保和小贷的类金融机构，万富小贷也是类金融机构;海纳创投则是一家在中国基金业协会备案的创投基金，实缴资本1.925亿元，属于股转公司文件中界定的私募机构。

那么鑫融基收购海纳创投是否违反股转公司的新规定呢？

在私募机构挂牌融资“新八条”中，对创投资类私募机构直接挂牌新三板的一个要求是，最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，以及其它各方面的要求。

按照这个标准，以1.925亿元的实缴资本规模，海纳创投符合新八条的可能性极小。

但是，读懂君要强调的是，这是“直接挂牌”的要求，鑫融基收购海纳创投显然不属于这种性质，因而不适用这个政策规定，即鑫融基收购海纳创投并没有违反股转公司新发布的金融类企业挂牌融资政策。

而鑫融基对万富小贷的收购更是绝妙。

按照股转公司上周五新发布的金融类企业挂牌融资政策，在目前的情况下，类金融企业不能在新三板挂牌。

但新政并没有禁止已经挂牌的类金融公司参股或控股其它类金融企业，似乎也没有禁止已经挂牌的类金融公司被未挂牌的类金融公司借壳。

也就是说，如果已挂牌公司是一家类金融企业，不仅可以参股或控股另一家类金融企业，而且还可以使用募集资金来完成。如果已挂牌公司是非类金融企业，虽然不能用公司的募集资金来参股或控股类金融公司，但可以用非募集资金来参股或控股类金融企业。

而如果已挂牌的类金融公司以定向发行股份的方式来收购还未挂牌的类金融公司，如果后者在完成股份发行后成为控股股东，那实际上，这家被收购的类金融公司就通过借壳成为新三板的挂牌公司了。

鑫融基作为已经在新三板挂牌的类金融公司，收购另一家还没有挂牌的类金融公司万富小贷，就是合法合规的。通过这个并购，鑫融基的小贷业务得到进一步发展壮大，万富小贷得以进入新三板的融资支持平台且部分股东套现。

读懂君总结一下，鑫融基发现的这条缝就是，以已挂牌的类金融公司的身份，收购未挂牌的类金融公司和私募机构，然后把类金融公司和私募机构送进新三板。

那么，这条缝是监管的疏忽还是有意留下的门缝？如果是疏忽，这条还没有被关上的政策门缝还能打开多久？什么时候会被关上？

如果是有意留下的门缝，那未来在新三板是否会迎来一波由类金融公司发起的并购潮。