昨日晚间，文山电力(600995.SH)发布公告称，昨日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第13次并购重组委工作会议，对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次交易事项获得无条件通过。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2022年8月12日（星期五）开市起复牌。

2022年7月30日，文山电力发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。

关于重大资产置换具体方案，文山电力拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出公司，并与交易对方持有的标的公司南方电网调峰调频发电有限公司100%股权的等值部分进行置换。拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。拟置入资产为标的公司100%股权。公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定云南电网公司为拟置出资产承接主体。

以2021年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为210,389.27万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为210,389.27万元。

以2021年9月30日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为1,568,963.88万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为1,568,963.88万元。

关于发行股份购买资产，文山电力拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。本次交易中，拟置出资产作价210,389.27万元，拟置入资产的作价1,568,963.88万元，上述差额1,358,574.61万元由公司以发行股份的方式向交易对方购买。

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.51元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为2,086,904,162股，最终以中国证监会核准的结果为准。

关于募集配套资金，公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名 （含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过930,000万元，募集配套资金用途为梅蓄一期电站、阳蓄一期电站、南宁抽蓄电站、梅州五华电化学储能项目、佛山南海电化学储能项目、补充流动资金和偿还债务。

本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

文山电力表示，本次交易完成后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者的净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润规模均明显增加。

公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商），项目主办人为姚雨晨、胡治东、马忆园。