审计工作尚未开始，审计意见已经定了？这样的上市公司年报和审计报告如何让投资者信服？

为协助*ST新亿规避退市，深圳堂堂会计师事务所(以下简称“堂堂所”)与公司签订“抽屉协议”，出具含有虚假记载和重大遗漏的审计报告，最终迎来监管重罚。近日，证监会对堂堂所“没一罚六”的行政处罚正式落地。

据记者了解，这是新证券法实施后，监管部门对中介机构开出的首单“没一罚六”罚单，也是迄今为止开出的最重罚单。为审计机构勤勉尽责，独立、客观、公正、执业敲响了警钟。

“对于少数丧失独立性、缺乏专业胜任能力、破坏审计规则的会计师事务所及注册会计师给予行政处罚，对于培育良好的资本市场生态和诚信文化具有积极的推动作用。”立信会计师事务所执行总裁杨志国在接受《证券日报》记者采访时表示，注册会计师作为资本市场的“看门人”，理应坚守诚信底线，以独立、客观、公正的执业理念和质量至上的服务理念，真正发挥注册会计师审计外部监督作用。

签署“抽屉协议”

提前“约定”审计意见

证监会披露的行政处罚决定书，公开了堂堂所和*ST新亿签署“抽屉协议”以及年报审计报告如何“出炉”的细节。

时间线拉回至2020年年初，在上交所多次发函催促下，2020年3月26日晚间，*ST新亿发布聘任堂堂所作为2019年年报审计机构的公告，同时披露的还有前任审计机构四川华信(集团)会计师事务所辞任原因，在其为*ST新亿2018年财务报告出具无法表示意见后却没收到公司应支付的审计费用。公司如此这般，堂堂所为什么能如此笃定可以承接*ST新亿审计业务呢？原来，在*ST新亿正式聘任堂堂所之前，双方已商量好了审计意见。

2020年2月份，经介绍，*ST新亿和堂堂所建立联系，经过一个多月的沟通，堂堂所与*ST新亿正式签署《审计业务约定书》和《审计业务补充约定书》。在补充协议里，堂堂所承诺不对*ST新亿2019年度财务报表出具否定或无法表示意见的审计报告。同时双方约定，若堂堂所因此受到处罚，*ST新亿全额负责堂堂所及签字注册会计师因处罚的损失，包括罚金及名誉损失费50万元，以及法律诉讼损失。

“审计是有独立性要求的，审计报告要根据执行的审计程序获得的审计证据的支持来作出专业的判断，如果一开始就限定审计意见，这个独立性是缺失的。”证监会调查人员指出，而且，上市公司聘请会计师事务所做审计，会签订业务约定书，但是补充协议是不符合职业准则的。

2020年7月下旬，堂堂所原拟签字注册会计师在多方施压下拒绝更改审计意见辞职；2020年8月份，堂堂所火速更换签字会计师，在堂堂所承诺补偿潜在的行政罚款和经济补偿背景下，该会计师入职三天便签署审计报告。

最终，堂堂所对*ST新亿2018年和2019年年度财务报表出具了保留意见的审计报告，对*ST新亿子公司韩真源2018年净资产审计报告和2019年财务报表出具了标准意见的审计报告。此后，堂堂所顺利收到*ST新亿支付的审计费用。

在承接了*ST新亿2019年年报审计业务后，堂堂所又陆续承接多家*ST公司2020年年报审计业务，引起市场关注。2021年2月份，证监会对*ST新亿及堂堂所立案调查。

堂堂所四处“喊冤”

业界称严惩利于维护市场秩序

2021年10月份，*ST新亿发布公告称，收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。证监会调查结果显示，*ST新亿2018年、2019年年度报告存在虚假记载，包括虚增保理业务营业外收入、贸易收入、物业费收入和租金抵账收入，且2019年年报未对韩真源风险事项予以披露，存在重大遗漏。

2021年11月份，证监会向堂堂所下达《行政处罚及市场禁入事先告知书》，因堂堂所出具的文件存在虚假记载和重大遗漏、审计独立性缺失、收入审计存在严重缺陷、函证程序存在缺陷等，证监会拟对堂堂所“没一罚六”，3位相关注册会计师分别被罚100万元、50万元、30万元，同时分别被采取10年、5年、3年证券市场禁入措施。

此后，堂堂所四处“喊冤”，认为对其处罚“过重”，过罚不相当，是对其的打压迫害、打击报复。然而，这种混淆视听的“辩解”虽吸引眼球却不能博得同情。了解审计行业的人都知道，独立性是审计的灵魂，保持独立性是审计机构最基本的职业道德，然而堂堂所先是在《审计业务补充约定书》中承诺不出具否定或无法表示意见的审计报告，并基于该承诺约定或有收费，然后向签字会计师刘润斌出具承诺函，将注册会计师因未勤勉尽责可能承担的法律后果转移到堂堂所，最后通过签订《审计业务补充约定书》的形式进一步转移到*ST新亿，这一系列安排看似“巧妙”化解了“损失”，实则丧失了独立性这一审计的根本，客观公正执业更是无从谈起，直接抹杀了审计的意义和价值。

同时，堂堂所在收入审计程序中也存在严重缺陷。以租金收入审计为例，审计人员在第一次现场审计中发现公司该笔租金收入只有发票，公司无法提供合同并拒绝配合实施现场走访，审计人员认为存在租金收入存在重大异常并对其进行了调减；在第二次现场审计中，堂堂所协助*ST新亿修改租金抵账协议，要求相关方尽快盖章，并据此在审计报告中确认了该笔收入，这已严重违反审计程序相关要求，审计证据存在严重瑕疵。

不仅如此，堂堂所在贸易收入、物业费收入、保理收入、往来款项、投资性房地产审计中均存在严重缺陷，明明应该揭示的财务问题，在堂堂所手里转了又转，最后都不了了之，出了报告后为掩盖问题还大费周章修改底稿、删除底稿。如此审计，真是滑天下之大稽，堂堂所实“不冤”也。

“审计机构可以追求正当利益，但不能丧失职业操守。”中央财经大学会计学院教授李晓慧在接受《证券日报》记者采访时表示，注册会计师为上市公司提供年报审计服务，本是为了提高财务报表的可信性，起到增信作用。如果注册会计师在上市公司财务报表虚假时不能有效揭示，反而串谋掩盖，成为虚假财务报表的“帮凶”，必然要被严厉追责，这是维护资本市场秩序的必然行为。

堂堂所认为的处罚过重，真的如此吗？证监会表示，堂堂所之前的审计违法违规案件适用的是2005年的《证券法》，不具备可比性。现行《证券法》虽取消了会计师事务所从事证券业务行政许可准入规定，但同时大幅提升了违法违规的法律责任，最高罚款金额已从五倍提升到十倍，还可能触及集体诉讼等民事责任。堂堂所只看到了降低门槛带来的机会，却忽略了自身承担的法律责任，对法律的无知加上侥幸心理作祟，最终只能自食恶果。

“本案对事务所‘没一罚六’、对注册会计师长期市场禁入，是迄今对证券服务机构处罚最严厉的案件。”德恒上海律师事务所合伙人陈波对《证券日报》记者表示，新证券法将处罚上限由业务收入五倍提升至十倍，本案是第一个罚款在业务收入五倍以上的案例。

而*ST新亿因为财务造假，公司及相关人士合计被处以2300万元的罚款，并导致公司2018年度至2020年度财务指标触及重大违法强制退市情形，并已于今年4月28日摘牌。“此前*ST新亿已被证监会处罚多次，花式保壳最终都草草收场，该公司作为规避退市的典型案例，对市场具有较强的警示作用。”陈波表示。

备案制并非“降门槛”

强监管已成常态

新证券法将会计师事务所从事证券服务业务由审批管理改为事后备案管理，给中小型会计师事务所参与证券服务业务提供了巨大的机遇。

据*ST新亿回复上交所的公告显示，堂堂所创立于2005年，在承接*ST新亿2019年年报审计业务之前，堂堂所没有从事过证券服务业务。

“会计师事务所从事证券服务业务由资格审批制改为备案制，不是降低进入资本市场审计的‘门槛’，而是强化了资本市场各利益主体应担当起的法定责任。”李晓慧表示，新证券法更加明确地规定了包括会计师事务所在内的中介机构的勤勉尽责义务，如果中介机构出具虚假文件，需要在证券虚假陈述民事赔偿中承担连带赔偿责任。新证券法规定的“集体诉讼制+连带赔偿责任”违法处罚力度，对包括会计师事务所在内的证券服务机构形成强大威慑。

新证券法大幅提高资本市场违法违规成本的同时，资本市场“行民刑”立体追责体系已经构建，财务造假等违法违规行为成本显著提高。

“近年来，中介机构在从业过程中的行政处罚、民事赔偿，甚至刑事责任案例大幅增加。对于中介机构本身而言，需要坚守必要的执业标准，坚守质量是安身立命的要点。”陈波表示。

“从当前外部监管和法律环境看，注册会计师行业全方位的强监管已是不争的事实。”杨志国表示，事务所只要触及违法就会被处罚、被索赔。新证券法下投资者的巨额索赔不再只是口头上的风险，而是真真切切发生了。会计师事务所要及时适应新的监管政策和形势，所有工作要以质量管理为核心。

“首先，严监管、严处罚促使审计机构更清晰地认识到自己所应履行的社会责任，否则就没有生存机会。”李晓慧表示，其次，在注册制改革背景下，资本市场对审计机构的监管已向事前事中事后全链条、精准狠的方向转变，促使审计机构时刻谨慎执业，这是审计机构发展的基础。最后，上市公司数量增多，为审计机构提供更多业务的同时，也带来了挑战，审计机构要跟进法律法规、执业准则、监管规则的变化而不断凝聚专业优势，才能立于不败之地。

审计“新手”被约谈

小所也要严把审计“质量关”

证监会网站数据显示，截至2022年4月底，从事证券服务业务的会计师事务所已由备案前的40家扩容至90家。大量中小会计师事务所进入证券服务领域，并逐渐开始承接上市公司年报审计业务。

“小不怕，任何大都是由小累积而质变的。怕的是缺乏与业务风险及复杂程度相匹配的专业胜任能力和职业道德规范。”李晓慧表示，刚进入资本市场服务的中小会计师事务所，需要恪守准则、凝聚专业优势，时刻牢记审计的社会责任大于注册会计师个人利益，不能把会计师事务所发展为“唯利是图”的商人；不承担超出胜任能力的事，不做不符合专业素养的事，不出名不副实的报告。

近年来，证监会聚焦“机构+业务”持续加强对新备案所的监管，发布《会计师事务所从事证券服务业务合规手册》，引导新备案所规范执业，约谈走访50家新备案所，为其讲好资本市场第一课，使其认清当前资本市场监管形势和自身法律责任，从业务承接、人员委派、业务执行和质量复核等方面加强质量管理。加强对新备案所承接ST、*ST等高风险公司的年报审计监管，对其承接的32家高风险上市及挂牌公司开展审计风险提示31家次、约谈督导29家次，督促新备案所看清审计风险、把住质量关口、筑牢执业底线。

此外，据中注协网站消息，在2021年年报披露期，中注协联合财政部会计司、监督评价局召开监管约谈会，对新备案首次承接上市公司2021年度财务报表审计业务的12家会计师事务所进行集体监管约谈。

近年来会计师事务所行政处罚案例显示，未严格执行审计准则、未对舞弊或异常情况保持职业怀疑、未纠正企业错误执行会计准则以及职业道德缺失是主要原因。

谈及如何杜绝会计师事务所出售审计意见，李晓慧认为，这需要综合治理，首先，要提升注册会计师的专业性和话语权。一方面要提升会计师事务所的“合伙治理水平”，强化风险共担、利益共享的合伙治理机制，突出以质量为导向的内部管理和质量控制体系，完善一体化风险管理体系。另一方面，提升注册会计师在市场经济运行中的话语权，充分发挥独立审计的经济价值和社会价值。其次，在立体化惩戒体制中，加大对会计师事务所违法违规行为的查处力度，健全诚信档案建设，让会计师事务所在强监管中更加自律、自强。最后，严惩资本市场造假的“首恶”和违法违规的发起者，减少购买审计意见等违法违规行为。

杨志国表示，会计师事务所无论规模大小，从事资本市场审计服务，质量要求是一致的。因此，备案的会计师事务所，在承接资本市场业务时，要审慎评估审计客户的风险，严格遵循职业道德守则、审计准则和质量管理准则的要求，充分考虑自身的规模、经验、资源和投入，将审计风险降到低水平。要坚决杜绝出售审计意见的行为，不能故意损害任何一方的合法权益，不能触碰法律红线。