中国网财经10月18日讯(记者杜丁 见习记者安荻)“双减”政策之下，教育培训行业在资本市场受到严重两极分化的待遇：过往受热捧的K12教育企业，正面临严峻的市场考验；以素质教育、职业培训为主的企业，则受到各路资本的追捧和欢迎。

主要从事资格认证考试测评、职业能力提升、人力资源选聘等业务的全美在线(北京)教育科技股份有限公司(“全美在线”)，早在2018年底就向上交所提交了招股书，但自2019年11月“预披露”信息更新以来，全美在线IPO再未有进一步消息传出。

此次“双减”政策出台，有市场人士分析称，行业政策的调整，对于全美在线的资本市场估值极为有利，但公司“业绩增长乏力、毛利率逐年下滑”等问题，仍将成为其IPO的“拦路虎”。

美股上市股价低迷 拆分资产欲回A股

资料显示，全美在线的前身全美在线(北京)教育科技有限公司成立于2006年9月11日，于2015年7月20日整体变更为股份有限公司。北京全美教育技术服务有限公司(“全美教育”)为公司的控股股东，持股34.51%。马肖风为实际控制人，其通过全美教育合计控制公司19,284,188股股份。

2006年9月，全美在线原所在集团的境外上市主体ATA Inc.在开曼群岛注册。2008年1月29日，ATA Inc.发行的美国存托股票(ADS)正式在美国纳斯达克证券交易所上市交易,发行价9.5美元/ADS，合计融资4630万美元。2019年，ATA Inc.更名为ATA Creativity Global，股票代码也由“ATAI”变为“AACG”。

然而，ATA Inc.在美股的表现却差强人意。上市之后公司股价低迷，一度跌破1美元/ADS。截至2021年10月14日，ATA Inc.报收2.28美元/ADS，成交额仅为6.854万美元，总市值7228万美元。

不尽人意的美股市场表现使得公司将目光投回国内市场。2018年2月6日，ATA Inc.宣布与投资者签订股权购买协议，在此协议下，投资者以两亿美元的价格从ATA Inc.收购了全美在线100%股份，全美在线独立回国上市之路开启。

而后，以全美在线管理层、核心员工设立的持股平台及新视野、新元教育等外部投资机构等投资者组成的买方团(“买方团”)完成了对全美在线100.00%股权的购买。

2018年9月10日，ATA BVI作出股东决定，将其持有全美教育100%的股份转让给新美控股，并完成工商登记。随后，新美控股将其持有的全美教育100.00%股权(对应全美在线51.00%的股权)转让给麦凯芠、马肖风、钱红星。

2018年11月5日，公司就上述股权转让事项完成了工商变更登记，全美在线的控股权最终转移至中国境内。

此后，2018年12月28日，全美在线向上交所提交招股书，拟公开发行不超过1863万人民币普通股，募集资金约7.48亿元，分别用于国际测评认证中心建设项目、研发中心建设项目和信息化升级建设项目。

“直到目前，全美在线IPO仍未有进一步消息传出。在整个在线教育行业风起云涌的时候，全美在线漫长的等待或许还将继续。”有媒体报道称。

2019首现净利亏损 预披露信息已两年未更新

作为一家人才测评服务机构，全美在线主营业务是为客户提供资格认证考试测评及职业能力提升服务、人力资源选聘服务。

2016-2019年上半年，全美在线营业收入分别为4.69亿元、5.22亿元、6.04亿元、1.66亿元，同比分别增长44.14%、11.31%、15.78%、-2.40%；归母净利润分别为1.13亿元、1.15亿元、9560.1万元、-2481.08万元，增速分别为41.85%、0.94%、-16.52%、-849.19%。

可以看出，公司在2019年11月更新“预披露信息”时，发生了业绩逆转——不但上半年营收出现了下滑，而且归母净利润首次出现了亏损；而在更早的提交招股书当年2018年，这种逆转的苗头就已经出现——当年公司营收虽然仍在增长，但归母净利润出现了16.52%的下滑。

其中，2016年、2017年、2018年、2019年上半年，公司对前五大客户的主营业务收入分别为27964.31万元、28337.66万元、32465.84万元及7645.38万元，分别占公司主营业务收入的59.68%、54.34%、53.77%及46.18%。

记者注意到，公司历年的前五大客户多为中注协、基金业协会、期货业协会等行业协会类客户，重复度较高；而在2018年提交的第一版《申报稿》中，2015年公司对中国证券业协会(简称“中证协”)的销售收入为8791万元，中证协是公司第一大客户，但自2016年起，中证协从公司的前五大客户中彻底消失。对此，全美在线在《招股书》中坦言，若公司因未能继续中标或发生违约等任何原因与前五大客户中的一个或者多个客户终止或解除合作关系，将会对公司的经营状况造成不利影响。

此外，在营收净利降低的同时，全美在线的毛利率也在持续下滑。报告期内，公司营业毛利分别为23293.70亿元、24794.88亿元、26838.22万元及6014.67万元，综合毛利率分别为49.71%、47.54%、44.45%及36.33%，2019年上半年较2016年大幅下滑逾十三个百分点。

公司解释称，毛利率逐年下降主要原因有两点，一是随着国内机考考量增加以及市场竞争程度的提升，考站综合服务采购价格有所增长，公司项目实施成本相应提高；二是公司承接数量有所提升，同时公司客户对考试实施标准也有所提升，公司项目支持成本增加较快。

不过从同行业的情况来看，公司毛利率低于同行可比公众公司，2019年上半年，欧码软件毛利率为70.29%、海云天为61.77%、算术平均为66.03%。可以看出，全美在线的毛利率远低于同行甚至接近于其一半。

对此，全美在线也曾在招股书中坦言，若公司未来不能采取有效措施控制项目实施成本，将可能导致公司综合毛利率水平进一步下降，从而可能对公司盈利能力产生较大影响。

根据现金流量表，2016-2019年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为13682.71万元、10777.33万元、11281.94万元、-3158.59万元。截至2019年6月，公司年末现金及现金等价物余额为13874万元。

值得一提的是，在营收、净利、毛利率均下滑的情况下，公司仍在“大手笔”分红。

招股书显示，2016-2019年11月，公司共进行三次股利分配，均为现金分红，金额分别为5588万元、11176万元和8940.8万元，累计高达2.57亿元。

对此，中国网财经致函全美在线，截至发稿，未收到任何回复。

新老股东股权纠纷对簿公堂

在业绩持续恶化的同时，全美在线公司及其股东还曾受到“损害公司利益责任纠纷”及“侵害计算机软件著作权纠纷”等诉讼。

2020年5月28日，持有公司8%股份的中文在线发布关于公司涉及重大诉讼的公告，公告显示，因损害公司利益责任纠纷(股东代表诉讼)，中文在线收到北京第四中级人民法院送达的《应诉通知书》，公司及公司董事长童之磊、全美在线及其董事长马肖风，遭到阿尔法利环球有限公司、大林成名有限公司的起诉。同时被起诉的还有启馨合伙、臻铭合伙、馨怡合伙、宁波麦凯芠、新美公司、全美教育及ATA开曼公司。以上被告均曾经或者目前是全美在线的股东。

据中国裁判文书网，阿尔法利公司、大林公司均系依英属维尔京群岛法律登记设立的公司，分别持有ATA公司9.48%及0.39%的股份。

原告阿尔法公司、大林公司诉称，2018年2月6日至12月21日，马肖风利用其在ATA公司的控制地位及董事身份，将ATA公司间接持有的全美在线公司的全部股份以2亿美元的对价、分四个阶段转让给其实际控制的新美公司、宁波麦凯芠、中文在线公司、宁波启馨、宁波臻铭、宁波馨怡及若干案外主体。相关交易属于应由非关联股东参与投票的股东大会审议批准事项，但未经股东会审议或表决。

阿尔法公司、大林公司强调，全美在线公司几乎为ATA公司的全部资产及收入来源，全体被告及ATA公司董事会明知全美在线公司的实际价值，确依然以远低于实际价值的对价收购全美在线公司的全部股份，严重损害了ATA公司的合法权益，故各被告应当承担连带赔偿责任。

“如果全美在线存在严重的股权纠纷，那么公司(国内)上市之路实在堪忧。”有媒体分析认为。

此外，今年4月，公司还涉及一起与山东山大欧玛软件股份有限公司有关的侵害计算机软件著作权纠纷案，而欧玛软件正是全美在线在招股书中披露的主要“对标”公司。