近日，远洋集团控股有限公司(03377.HK，以下简称“远洋集团”)发布公告，远洋集团、远洋资本与红星控股正式签署协议，以总计40亿元获得重庆红星美凯龙企业发展有限公司(以下简称“红星地产”)70%股权。交易完成后，三方将分别持有重庆红星美凯龙企业发展有限公司35%、35%、30%的股权。

记者了解到，2021年3月，远洋资本曾战略入股红星地产，以10.3亿元的股权对价获得红星地产18%的股权。照此计算，远洋集团及远洋资本本次收购对价不变，对红星地产的总体估值维持在57亿元左右。

千亿货值

远洋集团方面提供的信息显示，2020年，红星地产实现销售额约400亿元(不含红星置业)，待售货值接近千亿元。除此之外，收购标的总资产约1000亿元，其中存货逾600亿元、现金90亿元、预收账款近500亿元、有息负债168亿元、净资产167亿元。

据悉，远洋集团及远洋资本方面将以成立合资公司的方式进行股权收购。收购完成后，合资公司天津远璞企业管理咨询有限公司(以下简称“天津远璞”)将与红星美凯龙控股共同持股红星地产。

公告显示，双方将以2020年12月31日为限作出利润分成安排：在此以前，红星地产方面已售但未转结开发物业及自持物业的利润，由红星美凯龙控股及天津远璞以85%︰15%进行利润分配；在此之后未售的开发物业及自持物业利润则以70%︰30%进行分配。

远洋本次针对红星地产的股权收购“互补”意味明显。据悉，红星地产待售项目中70%分布在上海、苏州、长沙等一二线城市；从区域布局上而言，华东、华中、华西占比超过80%，正巧契合远洋集团此前提出的“南移西拓”和“城市深耕”战略。远洋方面表示，按照计划，红星地产在未来两年每年将贡献300亿~400亿元的销售规模，其中绝大多数销售额来源于华东、华中和华西区域。

除此之外，红星地产方面可售型住宅产品比重高达80%，且多为面向刚需和刚改的高效项目，去化速度相对较快，也能够在一定程度上改善近年来远洋集团销售额和规模扩张的疲态。

2018年之后，远洋集团明显放慢了规模扩张的速度。2019年，其土储相较2018年下降了8%，2020年则几乎与上年度持平，仅上升了2%。其近年来对深圳等一线城市的深耕，也使得土地成本连年上升。年报数据显示，2017到2020年间，远洋集团每平方米平均土储成本由2017年的6500元，逐年上涨至2020年的7900元。

而红星美凯龙的发展模式常被与万达类比，即以商业综合体带动区域整体发展。也正因如此，红星地产所拿地块多以底价获得，拿地成本较低。低廉的拿地成本还推高了红星地产旗下项目的整体毛利率。

远洋方面提供的数据显示，红星地产旗下项目毛利率可以达到25%至30%。2020年，红星地产结转净利率达到15%。同样是2020年，远洋集团毛利率为19%，相较前一年略有下滑；净利润率则为8%，与上年度持平。

远洋方面表示，合作开启后，公司在华东、华中、华西的土地储备将得到明显增厚，区域布局亦将更加完善和均衡，销售规模有望迈上新台阶。

而远洋方面的优势在于资金，2020年报显示，远洋集团的加权平均利率进一步由上年的5.5%下降至5.1%。2021年7月6日，远洋集团成功发行3.2亿美元绿色债券，票面利率2.7%，创公司境外市场美元债最低发行利率。截至2020年底，远洋集团“三条红线”也全部达标。

较低的资金成本，也使得远洋自2017年起开始更多着眼于合作开发。Wind数据显示，2017年，远洋集团少数股东权益由上年度的53.31亿元升至102.26亿元，相较上年度几乎翻了一倍。与此同时，集团大力开展收并购，以此降低土地成本。年报显示，2017年度公司新获取项目中，超过70%为收并购项目。

本次收购中，远洋集团方面持有股份比例为35%，另有30%的股份由远洋资本持有。公告显示，天津远璞将任命红星地产过半数董事，从而对目标公司的管理及营运掌有决策权。这样的收购方式，不仅使得远洋方面掌控决策权，也使得上市公司远洋集团无需成为红星地产的实际控制主体，红星地产也因此可以不并入远洋集团表内。

公告显示，收购事项完成后，红星地产将于合资公司的财务报表内入账，算做联营公司。这也意味着，红星地产的收购将被算作长期股权投资。业内人士表示，在当前的行业背景下，销售额计入，实际项目负债出表，对地产上市公司来说是相当理想的情况。

底价购入红星物业

红星地产旗下除住宅项目外，还拥有21个知名的商业项目，其中位于上海、天津、福州、苏州、长沙、西安等一二线城市核心地段的优质资产占整体估值70%以上；同时，超过30%项目位于华东区域。目前，商业项目已有3个处于开业状态，预计今、明两年新增开业数量十余个。

这些商场及商业街虽受天津远璞的评估和管理，但原则上委托红星美凯龙控股指定的服务商(同属于红星美凯龙旗下的爱琴海集团)运营。远洋方面表示，作为国内知名的购物中心品牌，爱琴海集团在数智化运营和创新产品进化方面拥有强大的专业能力，将为该批商业项目带来持续稳定的收益。

不仅如此，远洋集团及远洋资本还有权以账面净资产的价格收购红星地产旗下的物业管理平台。2020年底上市的远洋服务(6677.HK)，其目前市盈率已经达到22.36。

在管面积方面，截至2020年底，远洋服务的在管面积为4545万平方米，合约建筑面积7108.3万平方米，其42.9%的项目位于京津冀地区。而红星物业为远洋带来在管面积的同时，也将在管理区域上为其作出补充。

红星地产官网信息显示，目前红星物业旗下评级的资质物业公司5家，以及20余家物业分公司。管理服务的项目遍布上海、天津、重庆、昆明、沈阳、长春、大连、成都、苏州等全国主要城市，管理项目20余个。远洋方面表示，未来3年内，随着项目进入交付期，该物业管理平台在管面积有望突破2000万平方米，几乎是远洋服务目前在管面积的一半。

根据收购框架协议，红星地产的董事局应由七名董事组成，其中五名董事(包括主席)应由天津远璞委任，两名董事(包括副主席)应由红星美凯龙控股委任，截至目前，工商系统变更还未完成。

此前曾有消息称，远洋在收购红星地产时也将以楼超钢为核心的职业经理人团队一并保留。对此，远洋方面表示，远洋集团将以开放包容、互相尊重的姿态，推进红星地产团队的稳定和融合，构建起1+1>2的共赢局面。