11月27日，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“华阳国际”)通过了证监会发审委会议审核，成为今年以来新三板第21家过会企业，即将登陆深交所中小板。

作为中国十大民营建筑设计企业，华阳国际与资本渊源颇深，从成立至今，华阳国际先后进行了8次融资，融资金额合计达2.7亿元。2016年4月，华阳国际在新三板挂牌，15个月后，华阳国际摘牌并开启了从新三板到中小板的转板之路，同年12月向证监会报送招股书，保荐人为中信证券，2018年7月更新招股书。

值得关注的是，在华阳国际招股书中，营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额、应收账款、预收款项五项数据与其在新三板发布的年报数据存在差异；与此同时，华阳国际的收入结构也悄然发生转变，尤其是占比最大的建筑设计业务基本处于停滞状态，这些问题引起了市场及证监会的关注。

对于本次IPO事宜，时代周报记者联系华阳国际方面采访，并将采访提纲发至公司邮箱，截至发稿未获回复。

信披数据不一

公开资料显示，华阳国际主营建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包等业务。华阳国际曾于2016年4月在新三板成功挂牌，一年多之后，华阳国际便启动IPO进程。

2017年5月2日，华阳国际进入上市辅导阶段。6日之后，华阳国际通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2017年7月，华阳国际正式从新三板摘牌。

主动摘牌并启动IPO的华阳国际颇受市场关注，尤其是招股书披露的数据与其在新三板中所披露的数据存在不一致的情况。

具体而言，在营业收入和净利润方面，招股书显示，2015年、2016年的营业收入分别为4.51亿元、4.75亿元，净利润分别为7143.76万元、9621.51万元。不过，根据华阳国际年报显示，2015年、2016年的营业收入分别为4.57亿元、4.89亿元，净利润分别为7593.96万元、8818.43万元。

换言之，华阳国际2015年在招股书中披露的营业收入比年报少了0.06亿元，净利润减少了450.20万元；2016年的营业收入也比年报的数据少了0.14亿元，而净利润则增加了803.08万元。

华阳国际在招股书中披露了会计变更导致对2015年、2016年经营成果的影响。招股书显示，会计变更对2015年、2016年净利润的影响分别为-242.09万元，-522.75万元，但若根据上述会计变更导致的影响，其财务数据依旧不匹配。

除了业绩数据出现不一致，招股书与年报披露的2015年与2016年的现金流量也存在“掐架”情况。招股书显示，公司2015年、2016年的经营性现金流净额分别为9422.03万元、1.34亿元，而年报披露的数据分别为1.19亿元、1.32亿元。此外，在应收账款、预收款项等方面的数据也存在相关不匹配的情况。

多个数据不匹配引起了证监会的关注。证监会在反馈意见中要求华阳国际详细说明主要差异的情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定，重点说明应收账款、预收账款差异较大以及货币资金存在差异的原因。

对于两个资本市场数据不一致的情况，资深投融专家许小恒对时代周报记者分析，两者的会计准则是一样的，但是新三板和IPO整体要求的严格度不一样，挂牌新三板的门槛比IPO低，中介机构对挂牌业务重视程度和资源投入不足，从业人员水平参差不齐，再加上挂牌企业规范意识和规范基础薄弱等综合原因，导致挂牌企业信息披露质量难尽人意，信披违规事件频发。

许小恒表示，一般而言，企业从新三板到IPO，其数据要进行适当的调整，只是尺度大小的问题。如果两者信息披露尺度差异太大，当时信息披露可能存在严重弄虚作假成分，违背真实性原则。与此同时，这也反映了企业内控制度薄弱，会计基础不规范，会为IPO留下巨大的隐患。

与保荐机构关联密切

除了财务数据不一致问题，华阳国际与保荐机构中信证券之间的关系也备受市场关注及质疑。

华阳国际与中信集团渊源不浅，其前身为深圳中信设计公司，成立于1993年，是中信深圳公司的全资子公司，2000年11月，中信设计整体转让并改制为深圳市雅科特建筑设计有限公司，后更名为华阳国际。

其间经过系列股权转让，截至最新招股说明书签署日，华阳国际董事长唐崇武直接持有 5190.30 万股公司股份，占公司股份总额的35.31%，为公司第一大股东；同时通过华阳旭日和华阳中天两个员工持股平台控制了公司22.99%股份的表决权。此外，徐华芳为唐崇武的岳母， 直接持有2781.00万股公司股份，占公司股份总额的18.92%。2015年7月24日，徐华芳与唐崇武签署《一致行动协议》，徐华芳承诺在经营管理和决策中与唐崇武保持一致意见。因此，唐崇武合计控制了公司 77.22%股份的表决权，为公司的控股股东、实际控制人。

在华阳国际在新三板挂牌后的第三个月，中信证券入股华阳国际，持有150万股，持股比例为1.13%。2017年2月，华阳国际发行的750万股均被中信证券下属全资子公司金石灏汭包揽，发行价格为每股6.6元，总金额为4950万元，占总股本的5.1%，金石灏汭和中信证券合计持有6.1%。

在金石灏汭参股两个月后，华阳国际宣布启动A股IPO，辅导机构为中信证券。此外，中信证券还是华阳国际的客户之一，2015年5月8 日，华阳国际与中信证券签订《中信金融中心项目建筑工程设计合同》，为中信金融中心项目提供建筑工程设计服务，报告期内确认的收入分别为84.21万元、84.21万元、279.34万元。

对于中信证券在华阳国际IPO中集股东、客户、保荐机构三个身份于一身的情况，经济学家宋清辉对时代周报记者表示，这有“保荐+直投”模式的嫌疑，对华阳国际IPO的公允性或会有较大影响。

主营业务停滞不前

招股书显示，2014-2017年，华阳国际营业收入分别为4.47亿元、4.51亿元、4.75亿元、5.93亿元，净利润分别为4436.23万元、7143.76万元、9621.51万元、1.06亿元，营收与净利润均呈增长态势。

不过从业务上来看，华阳国际的核心业务建筑设计的发展几乎处于停滞状态。2014-2017年，建筑涉及业务收入分别为4.47亿元、4.41亿元、4.27亿元、4.58亿元。也就是说，该业务营收在前三年一直处于逐年下滑态势，只有2017年略有增长，最近四年的复合增长率为0.81%。

华阳国际也在寻求其他业务的突破，其相继涉足工程造价咨询业务和工程总承包业务。

2015年，华阳国际收购关联企业华阳造价公司，开始开展造价咨询业务。招股书显示，2015 年、2016 年及 2017 年，造价咨询业务分别贡献收入 946.70 万元、4731.55 万元及 5540.31万元。

值得注意的是，2016年该业务收入增长了3784.85万元，增幅达400%，而当期公司整体营业收入仅增长了2456.07万元，也就是说，2016年的业绩增长主要由该业务贡献。不过该业务的毛利率呈逐渐下降趋势，2015-2017年毛利率分别为37.37%、34.54%、32.08%。

2016年，华阳国际开展工程总承包业务，该业务的发展态势与工程造价咨询业务有诸多相似之处。2016年，工程总承包业务收入为67.74 万元，2017年增加7875.23万元-7942.97万元，而当期公司营业收入增长了1.17亿元，该业务增长额占营收增长额的67.2%，成为公司2017年营收增长的主要推动力。

然而，华阳国际的工程总承包业务毛利率颇低，2016年、2017年该业务毛利率仅为6.41%、7.51%。

华阳国际收入结构的变化也引起了发审委的关注，并要求华阳国际说明房地产行业长期调控对公司业务、经营模式及持续盈利能力的影响，公司的应对措施；并说明报告期内业务收入结构变化，特别是剔除造价咨询、工程总承包业务，原有常规建筑设计收入下滑的主要原因及影响，是否对持续盈利能力构成重大不利影响。

面对核心业务停滞不前的状态，华阳国际计划通过IPO来扩大市场规模。招股书显示，华阳国际拟募资约6.19亿元，主要用于设计服务网络建设项目、装配式建筑设计研发及产业化项目、BIM设计研发及产业化项目等七大项目建设。