集友股份是一家烟草包装印刷上市企业，其在挂牌上市仅一年时间就在2018年1月19日发布了《重大资产购买报告书(草案)》，计划拟以1.3亿元现金收购陕西大风印务科技股份有限公司100%股权，收购价格相比被收购标的大风科技经审计后的账面净资产8055.88万元增值了4945.61万元，溢价率达61.39%。若参照大风科技2016年已实现的净利润1137.79万元计算，则此次收购标的的市盈率高达12倍左右。

收购方案披露的大风科技财务数据显示，被收购的大风科技业绩表现平平，不仅在2016年出现增收不增利的情形，且2017年上半年也是营利双降。与此同时，在此次收购中，大风科技的原股东还未就该公司未来的业绩表现做出相关业绩承诺，这就意味着在收购完成后，集友股份将承担大风科技未来的全部经营风险。

收购标的盈利能力出现下滑

大风科技原本是一家在新三板挂牌的公司，其收入和利润目前主要来源于烟标产品。该公司在2017年1月获得股转系统的同意函后，于同年3月正式登陆新三板，然而也就在其在新三板挂牌后尚不足一年时间，且还没有发生过任何一笔股权转让时，便被上市仅一年的集友股份拟计划全盘收购。

收购预案披露，大风科技在挂牌前的2016年业绩表现已初现颓势。从数据上看，其在2016年营业收入同比小幅增长1.95%的基础上，净利润出现大幅下滑30.05%，这对应着该公司烟标生产的主营业务盈利能力出现了显著下滑。此后在2017年上半年，大风科技的营业收入和净利润又双双出现同比下滑，降幅分别达到22.53%和21.2%，需要注意的是，这些还都是在严格控制费用支出、人力成本和招待费等同比明显减少的基础上艰难获得的盈利数据。与此同时，代表主营业务的毛利率在2015年到2017上半年期间也表现出逐年下滑的趋势，分别达到42.87%、38.6%和37.78%。

根据集友股份发布的大风科技被收购前的审计报告数据来看，其披露的截止到2017年10月末的财务数据，大风科技在2017年前10个月实现营业收入4265.16万元，相比该公司发布的2017半年报营业收入数据2785.08万元新增了约1500万元，但同时，2017年前10个月实现净利润却仅为338.56万元，相比大风科技半年报披露的净利润数据571.39万元还要少200多万元，这也就意味着大风科技在在2017年7到10月间实现营业收入约1500万元的基础上，反而出现了超过200万元的亏损。

对于这样一家主营产品盈利能力持续下滑，且在被收购前又出现大额亏损的公司，这又能被投资者寄予怎样的厚望呢？

错综复杂的合作关系

不仅如此，大风科技与其主要客户之间存在的潜在关系，也给该公司被收购后盈利的可持续性平添了很大的不确定。

大风科技的第一大股东、董事长廖大学在1994年3月至2002年10月任陕西金叶科教集团市场部经理，董事李育智在1997年7月至2002年5月任陕西金叶科教集团销售经理，董事兼销售总监蒋华则在1995年9月至2002年12月任陕西金叶科教集团股份有限公司市场部业务经理，董秘冯红利在1994年1月至2013年5月任陕西金叶科教集团历任证券部主办、副经理、经理等职务。这意味着，大风科技多名核心人员均出自于上市公司陕西金叶，而陕西金叶不仅是集友股份在招股说明书中列示的同行业主要上市公司，而且与陕西烟草公司关系紧密。“陕西烟草投资管理有限公司”和“陕西中烟投资管理有限公司”分别持有陕西金叶4.71%和3.04%的股权。陕西中烟工业有限责任公司是大风科技的主要客户，在2015年到2017年前10个月的销售占比分别为35.22%、38.45%和54.69%，呈现逐年提高的趋势。从天眼查提供的数据来看，陕西中烟工业有限责任公司又是陕西中烟投资管理有限公司的参股公司，两者是存在关联关系的。

就上述信息来看，大风科技与关键客户陕西中烟之间的合作关系，与其原核心团队的个人职业履历存在很大关联。这就令人怀疑，大风科技的销售关系维护及业务的可持续发展，与其原核心管理团队的个人资源紧密相关；在集友股份收购并控股大风科技之后，原核心管理团队在大风科技中所占利益份额大幅减少，这是否会动摇大风科技与其最主要客户之间的合作关系？

前后矛盾的营收数据

做为一家曾在新三板挂牌的公司，大风科技按照全国中小企业股份转让系统的要求发布过公开转让说明书及各年度年报的，但若与本次集友股份发布的收购报告书数据进行对比，可以发现其中有不少矛盾之处的。

收购报告书披露，大风科技在2016年向第五大客户“西安西正印刷有限公司”销售金额多达145.94万元。但是在大风科技此前发布的2016年年报中，当年前五大客户中并未包含“西安西正印刷有限公司”，同时当年排名第五位的客户“陕西中财印务有限公司”对应销售金额仅为35.97万元(见表1、表2)。

也即针对2016年度的主要客户“西安西正印刷有限公司”对应销售金额，大风科技在2016年年报和本次收购报告书中存在明显差异，且相差至少达110万元。但是客观来看，大风科技2016年对该客户的销售金额只可能存在一个真实准确的数据，那么在2016年年报和本次收购报告书中又是哪个版本的数据存在虚假披露？

不仅如此，针对主要客户“西安西正印刷有限公司”2016年度销售金额存在明显的确认差异，却并未导致大风科技在2016年年报和本次收购报告书中披露的同年销售总额出现差异，均为6966.33万元，这也明显违背了正常的会计核算逻辑。

更为可笑的是，收购报告书披露大风科技在2016年向第一大客户“云南中烟物资(集团)有限责任公司”销售了3005.15万元、占同年销售总额比重的44.26%，这对应着同年该公司的销售总额为6789.77万元，明显低于审计报告书中披露的大风科技2016年度营业收入金额，且差异金额将近200万元。

而且，在此前的2016年年报中，大风科技披露同年向“云南中烟物资(集团)有限责任公司”销售金额也为3005.15万元，与收购报告书一致。但是占同年销售总额的比重却仅为43.14%，与收购报告书中数据存在明显差异，这应当对应着两版信息披露中确认的2016年度销售总额应当存在差异的，可事实上却并非如此。由此来看，大风科技营业收入确认中混乱程度，已经非常令人担忧了。

值得一提的是，对比大风科技此前发布的公开转让说明书，和本次收购报告书中披露的2015年度主要客户销售数据，却又完全一致，这就意味着大风科技在前后信息披露中对销售收入的确认口径是一致的，而这也反衬出针对2016年度销售收入披露中存在的种种乱象，是非常不正常的。

采购数据存在差异

不仅是销售数据存在这样的差异，大风科技在其2016年年报和收购报告书中披露的采购数据，同样存在一定的差异。根据收购报告书披露，2016年向供应商“西安大丰彩纸业有限公司”和“陕西源丰包装材料有限公司”采购金额分别为1312.63万元和480.94万元；但是在2016年年报中，大风科技则披露向上述两家供应商采购金额分别为1313.72万元和553.7万元，均超过本次收购报告书披露的采购金额。与此同时，两份报告中除前三大客户一致外，其它两大客户却并不一致(见表3、表4)。

需要说明的是，根据工商注册资料显示，“西安大丰彩纸业有限公司”和“陕西源丰包装材料有限公司”的大股东均为自然人蔡万丰，而大风科技的大股东廖大学则是“西安大丰彩纸业有限公司”持股40%的参股股东，因此“西安大丰彩纸业有限公司”与大风科技构成关联关系。

在本次收购报告书中，大风科技披露的上述关联交易金额低于2016年年报中的金额的现象，这是否涉嫌隐瞒关联交易呢？

除此之外，对比大风科技的公开转让说明书和本次收购报告书数据，其中针对2015年度主要供应商采购金额披露也同样存在多项差异的，例如针对供应商“西安三通防伪科技有限公司”的采购金额，收购报告书披露为745.51万元，相比公开转让说明书中披露的673.67万元多出了70余万元；针对“西安溢彩科工贸有限公司”的采购金额也相差多达50万元以上。与此同时，在两份报告的前五大客户名单中，客户名单也不尽相同，且位置和金额发生了很大变化(见表5、表6)。

其中特别值得关注的是“西安溢彩科工贸有限公司”这家供应商，根据工商注册资料显示，该公司注册成立于2008年10月，并于2017年1月注销，该公司注销前的的经理中包含了自然人周本文，而周本文同时还是大风科技的监事会主席、监事。

不仅如此，尽管针对公司2015年和2016年主要供应商采购数据披露存在的多处明显差异，但是在收购报告书和以往大风科在新三板发布的信息披露中，大风科技发布的现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额、应付账款科目、存货余额等与采购相关的财务数据，却均能保持一致，如此一来也就不得不令人怀疑大风科技披露财务数据的真实性，是否是人为拼凑出来的。