在优先股、双创债叫好不叫座的基础上，监管部门又推出可转债融资工具，这说明监管部门只在为企业提供多元化融资工具，把融资的选择权交给企业，这正是新三板市场化发展的核心所在。

9月22日，上交所、深交所、股转系统、中登公司共同发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》。标志着新三板创新层制度红利正在到来，对于长期低迷的新三板市场来说，意义重大。

虽然从相关制度的安排上看，似乎是意义大于实质，但全国股转公司正在向市场传递正能量。只是碍于当前资本市场的制度建设，留给新三板投资者的想象空间不多而已。

意义重大 利好很多

可转债对于新三板的投资来说，又多一种投资工具；对于企业来说又多了一条融资通道。可转债也将之前融资协议中“类债权转股权”规范化了。

子沐猜测，监管部门是不是也希望通过可转债来代替企业融资中的对赌协议。

对于投资者来说，在风险控制方面又多了一道手段。将投资向更早期前移，有助于更早期企业获得资金。例如，在企业成长性不确性的情况下，以债权的方式向企业提供资金、获取利息。在确认企业成长性后，可以将债权转换为股权与企业共同成长。

对于企业来说，扩大投资者的范围，让进入创新层有了更实际的优势，发行可转债吸引沪深交易所的合格投资者关注，引导交易所合格投资者进入新三板市场。

对于资本市场来说，这也是引导资金进入实体经济的一种方式，比如，下一步可以引导公募基金投资新三板可转债。可转债基金作为公募基金一个细分品类，已经有了非常成熟的投资策略及投资经验。这比进接引导公募基金进入新三板更容易操作。

最后，沪深交易所交易的价格可以成为新三板企业的定价参考。在沪深交易所交易，其交易方式与新三板二级市场不同，其交易价格完全是市场行为，这种市场行为产生的价格必然可以作为企业增发价格参考。

问题不少 腾挪有限

新三板可转债的一个重要措辞就是“非公开发行”。这意味着沪深交易所的公众投资者无缘参与交易。

根据7月1日起实施的《债券市场投资者适当性管理办法》，投资者分为合格投资者和公众投资者。只有合格投资者才可以投资于非公可转债。对于合格投资者认定中标准除了“前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元”外也可以是“最近3年个人年均收入不低于50万元。”有变相降低投资者门槛味道。

从双创债到可转债，可以看出全国股转公司对丰富企业融资的手段在制度创新上的不断突破，但在大的制度环境下，股转公司腾挪空间也非常有限。A股去散户化的进程中，新三板在投资者门槛的要求是始终如一。

200人股东成为吐槽点

全市场都对200人股东这规定吐槽。《实施细则》规定，在发行非公开可转换债券前，发行人股东人数不超过200人；债转股后股东人数也不得超过200人。而且超过200人部分的转股申报不进行转股。在200人这个数量标准前，转股人需要按转股申报的时间先后顺序排队，唯一能插队的是发行人是现有股东。

最新数据显示，创新层中股东人数低于200户的有1165户，但是流动性与股东人成正比，这让流动性相对充裕的企业无缘这一融资工具。但换个思路，这流动性相对充裕、股东人数在200人以上企业是不是可以考虑公开发行可转债呢？

其实，对于200人股东的数量限制一直都是新三板与A股市场的一道门，也是非公开与公开的一个槛。对于未来的创新层政策利好，200人股东数量限制会不会如影随形呢？

最后，子沐想说的是，在优先股、双创债叫好不叫座的基础上，监管部门又推出可转债融资工具，这说明监管部门只在为企业提供多元化融资工具，把融资的选择权交给企业，这正是新三板市场化发展的核心所在。