短短三年，从安邦集团到宝能系，从恒大地产到阳光保险，资本市场中的举牌者们势如破竹地向诸多上市公司伸出资本触角。

如今，举牌潮已经成为一种现象级的市场行为，其发生的主客观原因也并不难于理解。

一方面，实体收益下滑导致的资产荒，诱使资金回流场内，而银行、保险资金也在其中寻求投资机会；另一方面，资管产品、结构化债券等杠杆工具的创新，为举牌人的举牌行为提供了极大的便利性。

同时，业已完成的股权分置改革带来的全流通，以及A股市场相比曾经更为活跃的日成交额，更让举牌人在二级市场的公开吸筹成为可能。

举牌方式演变

由于现阶段的举牌方式表现为对各类资管产品、金融工具的灵活运用，因而如今的举牌行为，也多发自于擅长运用各类工具的险资、PE等金融资本。

然而，举牌者们的攻城略地并非一帆风顺，原股东、董事会及管理层就公司控制权上呈现出的矛盾与冲突，也成为当下举牌潮的另一侧影。

如此现象所反映出的，恰恰也是在金融脱媒提速大背景下，市场机制、以及被举牌公司在理解、应对当前资本创新对举牌行为的投射时所存在的滞后性问题。

事实上，早在1993年，深宝安举牌延中实业所引发的“宝延风波”，就已奏响了国内资本市场举牌行为的序曲。

在股权分置改革以前，A股的举牌事件乏善可陈，东方证券一份报告显示，1993年至2005年的12年期间，A股市场出现的举牌案例仅有28起。

举牌案例的稀缺，无法为上市公司原大股东如何防御提供有效参照；制度供给层面，彼时A股市场设立初衷更多立足于国企改革，也并未对如今的市场化收购、防御机制进行预设。

这个举牌1.0时代更加具有草莽色彩——股东们对持股比例和董事会格局间的关系缺乏预测和理解，创始人或管理层对公司的经营和控制依赖于长久惯性，部分上市公司甚至脱胎于国资改制，无论是MBO(管理层收购)还是在股权层面上获得更大话语权，都要面临更大的观念考验。

然而，股权分置改革的大幕却毫无等待的落地。在“全流通”制度预期下，A股的举牌行为进入了更加频发的2.0时代。

统计数据显示，在2011年至2013年的三年期间，A股的举牌事件呈逐年递增趋势，三年间分别发生19起、23起和53起，累计占比超过国内A股有史以来举牌事件数量的近一半。

但彼时的举牌事件更多体现为资本集团、财富人群对银行股等高分红蓝筹股的财务投资，代表案例正是史玉柱对民生银行的投资，相反涉及控制权、或与原股东层面发生冲突的案例仍然有限。

3.0时代举牌潮涌

2014年以后，随着资管业务和保险机构的混业化趋势加深，加之无风险利率下降对权益类资产带来的普遍利好，让举牌的3.0时代扑面而至。

这一时期的诸多特点，也让举牌行为在3.0时代呈现出爆发式发展态势。

在各类资管产品的创新下，银行资金热衷于为二级市场提供跨业融资，这极大程度放大了举牌人的收购能力；而举牌形式、载体的复杂化，则让信息披露、金融风险等领域的监管承受着更大的挑战。

剧变发生之时，部分被举牌公司的实控人和董事会显然也未能跟上节奏，这既是资本市场长久以来缺乏举牌人现象所带来的危机感缺失所致，同样也和管理者常年专注公司经营，而对外部收购风险的疏忽有关。

可以想象的是，资本市场的举牌3.0时代还将愈演愈烈，对股权结构分散，持股比例不稳定的上市公司实控人及董事会而言，适应这一新时期的游戏规则尤为重要。通过规则的修缮、股权结构的调整，对潜在的野蛮人进行预防，确实是当务之急。

而对于监管者来说，则需要正视买方在举牌上的客观需求，在加强产品式举牌监管的同时，也可考虑进一步推动并购贷款、并购债券等产品供给，以此促进二级市场收购行为的阳光化，降低复杂举牌行为带给信息披露层面的负面影响。