股权争夺战继续演着，今天复牌的万科不出意料地迎来一个跌停。稍晚，又一个万科股份利益相关者“亮剑”了。

网易地产旗下微信公众号“地产壹线”日内独家披露，刘元生这个万科最大自然人股东在长久沉默后终于发声。他向监管层发出举报信，抛出五点疑问，直指华润宝能是否为一致行动人、是否存在内幕交易损害股民利益、宝能系资金来源、华润是否涉及向民企输送利益，造成国有资产流失等核心问题。

6月26日，王石曾在朋友圈直指华润与恶意收购者联手，称要把“遮羞布全撕了”。如果刘元生举报信消息属实，无疑是对王石的极大支持。

短短一小时后，华润集团发言人对网易财经就此事发表授权声明，表示该举报信中的揣测、臆断及造谣中伤已构成对华润声誉的负面影响。华润将对刘元生采取法律行动，追究法律责任。

持股万科28年的“扫地僧”

出于对王石管理团队的信任，以及长期投资的理念，现年73岁的刘元生已经持有万科股份长达28年，穿越若干牛熊周期。1988年，刘元生花360万元购买了万科原始股，据《21世纪经济报道 》披露，刘元生目前持股超过1%。以万科6月27日的市值2697亿计算，其财富至少已经增值到27亿。从去年万科公布第三季度财报开始，刘元生才退出万科的十大股东名列。

与万科渊源颇深的刘元生，在2014年接受媒体采访时，除了香港仁达国际有限公司董事长的头衔，还言明自己是香港管弦乐团董事局主席。

据当年《万科周刊》的报道：

刘元生在70年代末就已经认识王石。那个时候，他在广州友谊剧院演出小提琴协奏曲《梁祝》，王石来听，两人相识。

1983年，两人开始合作。当时王石常去香港，刘元生跟王石谈了很多国外的成功企业家、成功公司，王石很有兴趣。

刘元生说，王石给他特别深刻印象，“他不像一般去香港的内地人，喜欢吃吃喝喝，喜欢玩，而是去图书馆或书局，买很多书。”

他觉得王石很特别。

后来王石对万科进行股份化改造，刘想要鼓励他，希望他成功。当时刘买了360万股，在1991年正式上市之后，很快涨到七八块，后来涨到二十多块。和大多数通过IPO上市捞一把的投机者相比，刘元生选择了长期持有。

近三十年来，刘元生对王石和万科的信任始终没有动摇。他说，当时是投资在王石这个人身上的。因为他很欣赏王身上的一些特点：第一是肯学习，第二是肯吃苦。

他还记得，与王石做生意的时候，夏天37度，他们经常自己扛货在深圳交货，“你们可能都想象不到。”

一纸入战再掀舆论风波

近日，万科管理层和第一大股东宝能、第二大股东华润的纠纷愈演愈烈，并且已经引起监管层注意。

万科挣扎之际，深铁入股原本是重大利好，但华润、宝能两大股东先后反对。随后，宝能要求罢免王石等10位董事，提名华润高管入席。虽然华润方面撇清和相关议案有关，但市场依然不乏质疑声音：华润和宝能之间或有“不能说的秘密”。

证监会消息人士称，作为万科两大股东，华润和宝能如果非法一致行动，将受到惩罚。稍早，深交所要求双方各自说明，是否互为一致行动人，华润宝能均已否认。

万科争夺战已陷入胶着，刘元生举报信一经发布就传遍全网。

华润发声

另外值得注意的是，一直对万科6月17日董事会决议结果存异议的华润，今日稍早在其官方微信上发布声明称，已邀请国内13位权威法学专家召开了“万科股权争议论证会”，认定万科6·17董事会决议结果并未有效形成。

6月17日，万科召开董事会审议购买深圳地铁集团资产的重组预案，独立董事张利平因关联利益冲突，回避投票，剩余10名董事7名赞成，3名反对，万科称重组方案获得2/3以上董事同意获得通过。但华润方并不认同这一结果，华润认为赞成票(7票)并未超过11名董事的2/3(8票)，因此并不认为这一议案已经通过。

包括知名法学教授江平在内的13为法学专家给出相关意见称，万科独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规定，6·17董事会决议实际上并未有效形成，按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销该决议。此外，专家们还称，暂无证据表明华润公司与宝能公司应被认定为一致行动人；上市公司董事个体不宜擅自披露未公开信息，泄露公司秘密。

以下为媒体披露的刘元生举报信：

致中国证监会、中国银监会、中国保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所、深圳证监局 ：

自华润宝能一致声明反对重组预案，宝能提议罢免全部董事监事后，万科 H 股股价连续下跌，创一年以来新低，因此作为中小股东极为担心万科 A 股复牌的走势，以及万科的长期发展。我们非常欣慰地看到， 6 月 27 日深交所致华润、宝能的关注函，但据传，这两家公司均已回复深交所不存在一致行动人关系，没有违法违规行为。我们认为事情不能到此为止。为帮助监管部门督促华润、宝能披露真相，保护中小投资者权益，我们在此提出以下几个亟待澄清和调查处理的重大问题：

1 、宝能系与华润到底有多少合作项目？双方到底有多少重大利益关联？ 双方在哪些事项上达成了一致行动的交易？

从公开信息看，宝能和华润过去和现在均有很多项目存在重大利益关联。正在建设的华润置地前海项目由华润置地于2013年公开竞标以 109 亿获取土地，之后分宗三块土地，并由华润吴向东引入宝能合作开发。具体为，2015年7月，华润置地将其中二块土地权益(合计15万平米建筑面积)全部转让予宝能系，另一块商住用地(合计35万平方米建筑面积)，则由宝能系与华润共同开发。宝能系合计出资59亿，占有了华润置地前海项目约60%权益。股权出让后 3 个月，华润信托提供 36 亿资金用于宝能地产的增资和房地产项目开发。如此优质的项目，央企华润居然出让一半股权给民企宝能，甚至让宝能系人员担任华润置地前海有限公司的董事长和法定代表。更据香港资本市场的消息称，连这 59 亿都不是姚老板自掏腰包，均由华润提供融资。请问以上情况否属实？

2014年底开始，深圳的房地产价格不断攀升，同一地段卓越前海项目卖出10万每平米高价的情况下，华润仅是在该块土地取得成本基础上略微溢价后，就将60%多的土地权益转让予宝能系，华润的这等种法是否涉及国有资产流失，以及向民企输送利益？2015年7月24日宝能系增持万科股份至5%以上，2015年7月28日华润置地将华润置地前海项目合资公司50%的权益转让予宝能系(合计35万平方米建筑面积).2015年9月30日，华润置地前海项目合资公司的董事长变更为宝能系张保文，2015年10月起，宝能系开始第二波疯狂增持万科的举动。以上时点高度重合。特别要提醒注意的是，在宝能系正疯狂增持股票，向华润作为第一大股东做出重大挑战的情况下，华润与宝能系就华润置地前海这一重大项目进行如此紧密的合作，请华润和宝能解释动机？华润和宝能有没有秘密协商，一致行动？

另外，请宝能系和华润说明，华润今年 4-5 月增持东阿阿胶4.66% ，但华润增持之前，前海人寿也从一季度开始买入东阿阿胶 2.44% 。为何前海人寿如此巧合在央企增持前出手，双方是否存在内幕交易和一致行动？ 双方究竟是哪一年就开始合作的？除了以上合作事项外，是否存在其他合作项目？具体的合作条件、合作形式、合作金额和总规模？

在3月17 日的股东大会上，华润对引入深圳地铁、推进重组、继续停牌投赞成票，举牌企图控股万科的宝能的态度竟然也来个180度的大转弯，与华润协调一致投赞成票， 在6 月 23 日深夜，宝能、华润双方先后发表相差约 10 分钟书面声明，一致反对 6 月 17 日董事会通过的重组预案， 时间间隔如此之短、内容连内部控制人的指控用词都高度一致，双方是否事先协调过立场？ 6 月 27 日万科年度股东大会上，华润与宝能协调一致，共同投票反对万科董事会、监事会报告，其中华润甚至为此做出前后矛盾的投票，双方还都声明将在未来的股东大会对重组预案联手投反对票。宝能要罢免万科全部董事，华润方面长时间不吭一声，是否是双方已有默契和协调？现在被迫发声表示意见与宝能并不完全一致是否因华生教授指出双方涉嫌一致行动人关系不敢再明言支持？双方还有哪些协调一致的行动或计划？

2、宝能与华润是何时在万科第一大股东地位问题上开始谈判交易？先后达成过哪些默契与协议？

根据万科独立董事华生教授的文章，宝能举牌万科后，万科多次向华润请求增持，华润均推诿或否决，待宝能坐稳第一大股东宝座之后，华润开始劝万科管理层接受现实。

华润是什么时候决定放弃第一大股东地位的？华润要求万科接受宝能作为大股东的初衷是什么？另请宝能和华润分别说明，在宝能举牌前，双方有没有就此进行过 接触和共同策划？双方有那么多项目合作，在宝能举牌之前和举牌之后双方能没有接触和谈判乃至交易吗？宝能现在对华润亦步亦趋，当初没有华润默许或承诺敢举 牌抢夺控股权吗？请和宝能合作密切的华润置地吴向东说明，其是否就宝能举牌万科计划和姚振华接触并共同策划过？是否计划被宝能推举为万科董事长？

再据华生教授文章披露，在6月17日董事会上，华润代表发言表示“华润已经与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东”。请问，宝能又是什么时候以何种形式和华润达成默契或协议，同意把第一大股东地位让回给华润的？ 华润的董事、监事事先同意了万科年度董事会、监事会报告，却在 6 月 28 日万科年度股东大会上与宝能一道否决了相关议案， 事先是否协商过 ？ 据传， 在6月18日董事会召开之前，宝能和华润已签署了正式秘密协议。请华润和宝能分别说明，是否签署了秘密协议，是否未来有股权转让计划？

3、双方对深铁重组联手出尔反尔，背后有何阴谋？

华润和宝能在3月17日的股东大会上，共同赞成推进与深圳地铁的重大重组事宜，主张股票继续停牌。而当又停牌3个多月后，又双双反对深圳地铁重组预案。这被华生教授批评为出尔反尔后，又辩解说他们 当初同意的是与深圳地铁合作这个方向，现在反对的是对深圳地铁发行股份的预案，因为这会摊薄伤害现有股东利益。这我们就不明白了，如果不给深圳地铁发新 股，按华润的方案只是花钱买土地，这根本不是什么重大重组，也根本不必停牌，自己花钱买了就是了。华润涉事人和宝能都是资本市场上的老手，连这点常识也没 有吗？如果你们一开始就反对向深圳地铁发新股，那赞成停牌推进重组、让股票无故多停牌3个多月不是坑人吗？到底是什么使你们从开始一起赞成到后来联手反对？这背后有什么阴谋和交易？这与你们之间关于万科第一大股东位置的交易是否有关？

4、隐瞒双方达成第一大股东易主的秘密协议，是否已明白无误涉嫌内幕信息、内幕交易和市场操纵？

华润方面在6月18日董事会上公开承认宝能已同意华润当第一大股东，外面传言华润方面敢说这个话因是双方已有书面协议或承诺函。在这种情况下，华润方面 如果在6月18日成功否决重组预案，股票因重组失败必须在周一即6月21日复牌。这样就会完全如华生教授分析的那样，我们这些中小股东一定以为王石的股权 保卫战已宣告失败，宝能系可以无阻碍的增持上位全面控盘，故而肯定持股待涨。市场上也会有一大批投资者冲进来以待宝能进一步增持举牌获利。这时去年追随宝 能系杀入万科的各路资金的内幕知情者，必然高位出货。等到真相大白，宝能让华润重做第一大股东的消息传出，市场势必狂跌，从而坑死我们这些等着宝能增持而 持股不卖的老股东和高位新杀进来的市场投资者。按华润方面在董事会上的提议，在股价落定后，再对华润定向增发。

更新的市场传闻是，这些 内幕操刀者更阴险的计划是，若此时市场跌得太狠，华润的股票没问题，但宝能手上股票已被锁定还有半年期，为防止自己的股票爆仓，宝能已筹集大量资金，准备 在底部建仓(有消息说，3月份时由于深圳地铁的消息出来得太突然，宝能没资金准备怕爆仓，故与华润方面的内部人商定要先支持重组，再停牌几个月。这恐怕是 他们当初在股东大会上支持重组停牌的真正原因)。宝能建好仓然后举牌，推涨股价，给市场以宝能可能还想控股万科的幻想。这样在二级市场上反复赚足了之后， 待今年年底宝能所持股票解除锁定，宝能再按秘密协议将自己的股票转一部分给华润，恢复华润的第一大股东地位。因此，华润的涉事内部人与宝能秘而不宣的达成 转让股权协议或承诺，已构成内幕交易。其目的是利用内幕信息操纵市场，谋取非法巨额暴利。华润主刀此事的当事人与宝能已明显涉嫌内幕信息、内幕交易和意图 操纵市场罪。这即便从已经公开的信息看，也已经铁证如山，建议监管部门立即立案调查，严肃查处这批证券市场上的害群之马和国企内部的蛀虫，也挽回华润这家 有着光荣历史的央企的市场信誉，以避免给党和国家造成进一步更大的负面影响。

5、多个迹象表明宝能用于收购的资金来自不合规的银行资金，用于收购的主体故意规避法律法规的明确要求，请问宝能是不是利用违法资金和不合规主体收购并控制上市公司？

据报道，宝能系用 26 倍杠杆，引入浙商银行等资金购买万科股票。请宝能系说明是否在用银行理财资金购买股票？是否符合银监会的规定？是否符合证监会关于场外融资、去杠杆的政策规定？ 这些银行资管计划的投资人，是否知道自己的资金正在暴露于巨大的风险之下？

前海人寿最终股东是宝能系和四位自然人。四位自然人的股权都是从宝能系购买。请前海人寿说明该四名自然人与宝能有没有关联和一致行动关系？符不符合保监会的规定？四个自然人出额 40 亿元，资金来源是否合法？是不是代持？

我们看到基金业协会法律部主任公开质疑了万能险投资的股票投票权问题，而保监会表示保险资金入市不违规。但是，请保监会明确：用保险资金投入不同股票以 实现保值增值是合法的，但利用巨额保险资金为其实际控制人的公司去抬轿子、担风险，图谋控股与自己有利益冲突的实体公司，这也合法合规吗？

鉴于万科A股复牌在即，强烈建议相关监管部门包括相关纪监委部门，立即行动，保证市场的公开透明公正。

刘元生等股东