处于“保壳”关键阶段的*ST猛狮放出“大招”，2021年获得约34亿元债务豁免，助力公司净资产转正，得以规避退市情形。对此，深交所向*ST猛狮下发6份关注函，直指其巨额债务豁免的异常情形。

耐人寻味的是，公司在两年前的“保壳”过程中也采用了这种手段。

蹊跷的巨额债务豁免

深交所的“刨根问底”，源于*ST猛狮一揽子债务豁免中的诸多疑点。*ST猛狮1月6日晚披露，公司及子公司已收到的债权人于2021年12月31日之前(含本日)出具的债权豁免函或通知涉及的债权金额(基准日2021年11月30日)为40.3亿元，共计豁免债务金额为34.04亿元。

此次债务豁免涉及12位债权人。其中，华融(福建自贸试验区)投资有限公司(简称“华融投资”)对*ST猛狮的债权总额为10.29亿元，此次豁免8.53亿元；关联方杭州凭德投资管理有限公司(简称“杭州凭德”)对*ST猛狮及其子公司8.33亿元债权全部豁免；另外两家关联方汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司、北京银沣泰创业投资管理有限公司分别豁免对*ST猛狮债权金额4.88亿元、0.38亿元。

值得注意的是，*ST猛狮2020年净资产为-17.2亿元，最近三年扣非前后净利润孰低者均为负值，且被审计机构出具公司持续经营能力存在不确定性的审计报告。2021年4月，公司被实施退市风险警示。2021年，公司经营状态持续恶化。截至2021年9月30日，公司净资产为-26.5亿元，且前三季扣非前后净利润孰低者为负值，公司面临退市风险。

34亿元巨额债务被豁免，*ST猛狮有望转危为安。

*ST猛狮自2017年以来扣非净利均为负值，其中2017年、2018年连续两年业绩亏损。2019年前三季度，公司净利亏损7.25亿元；截至2019年9月末，净资产更是为-7.97亿元。如果2019年净利润或者净资产继续为负值，公司股票将面临暂停上市风险。

*ST猛狮2020年1月4日披露，公司进行债务重组。其中，杭州凭德作为债务重组合作方协助公司(包括子公司)以不超过12亿元资金进行债务重组。经过公司及子公司、杭州凭德与多家债权人多轮谈判，截至2019年12月31日，上述债务重组所涉原债权金额合计为20.13亿元，杭州凭德及其他非关联债权人合计豁免债务金额为6.87亿元，豁免后对应债权余额为13.26亿元。借助债务豁免，*ST猛狮2019年实现盈利1.52亿元，2019年末的净资产达8042.24万元。

在此背景下，监管机构对于*ST猛狮本次债务豁免的真实性和合理性格外关注。

诸多细节存在异常

2022年1月6日至2月18日，深交所向*ST猛狮下发了6份关注函。

对于*ST猛狮未与相关方签订协议，相关债权人单方面出具《豁免函》的问题，在1月6日的关注函中，深交所要求公司说明，未履行董事会和股东大会审议程序的合规性；公司向12家债权人核实后，说明对部分债务豁免事项是否均不附带条件和义务，公司、控股股东及实际控制人是否存在对相关债权人的“抽屉协议”或其他交易安排；说明《豁免函》签署日期的真实性，是否真实于2021年12月31日签订，是否实际于2022年1月签订。

对于*ST猛狮未能完整披露债权人资料信息，深交所在1月18日的关注函中要求公司说明，距《豁免函》签署超过17天仍无法取得资料的合理性，出具《豁免函》是否为相关债权人的真实意思，公司是否存在未经债权人同意或未履行内部审批程序，先行披露债务豁免事项的情形。

*ST猛狮向深交所提交的报备材料，瀚瑞金港、上海金港、新动能向公司提交的《债权转让通知书》，杭州凭德向公司提交的《债权豁免函》所载明时间均为2021年12月31日。杭州凭德于12月21日召开股东大会审议债务豁免事项，但相关方于十日后才函告公司。深交所要求公司说明延迟公告原因，杭州凭德豁免的债权与相关方取得的债权转让是否相符。

面对上述疑点，*ST猛狮先后予以回复，但其解释仍存疑虑，2月18日，深交所再发关注函指出，深圳市高新投融资担保有限公司(简称“深圳高新投”)豁免债务的债务人为深圳市新技术研究院有限公司，*ST猛狮为担保人。深交所要求公司说明，该担保事项的披露情况、作为担保人是否已实际承担担保责任并进行支付、进行的账务处理；深圳高新投是否对实际债务人的债务同时进行了豁免；上述事项是否实质为担保义务的解除，而非债务豁免。

律所意见耐人寻味

*ST猛狮回函中的异常变化亦被深交所觉察。

1月18日，*ST猛狮公告称，北京大成律师事务所(简称“北京大成”)接受公司的委托，就公司因其债权人对其进行债务豁免事宜进行核查，并对深交所关注函所关注问题出具法律意见。而在2月18日的函件回复中，*ST猛狮委托北京中银律师事务所(简称“北京中银”)对公司债务豁免事宜进行核查并出具法律意见。

深交所要求公司说明，北京大成不再为公司提供服务的原因，公司与北京大成就债务豁免事项的真实性、合规性和有效性是否存在重大分歧；公司与北京中银签订服务协议的时间。

根据回复，*ST猛狮未就《豁免债务通知书》或《债权豁免函》真实性等内容进行公证程序；根据《法律意见书》，北京中银律师登录国家企业信用信息公示系统检索了12家债权人基本情况，债务豁免金额由公司提供资料。

对此，深交所要求说明，各债权人签署豁免函时，是否有律师或其他独立第三方进行鉴证；详细说明对债权人身份真实性、债务豁免金额准确性所履行的具体核查程序，是否仅通过电话、视频等非现场核查方式进行替代，相关替代程序能否足以证明和支撑该所结论。

耐人寻味的是，对于深交所关于“债务豁免金额的准确性”问题，北京中银表示，“本所律师在法律意见书中对公司财务数据、会计报表、审计报告、信用评级报告和其他专业报告中相关数据及结论的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。”