来源：长江商报 作者：蔡嘉

向核心员工以超低价进行股票激励，国科微(300672.SZ)对于业绩考核的设置遭到市场质疑。

限制性股票激励计划草案显示，国科微将向不超过250名核心员工授予363.63万股限制性股票，占当前公司总股本的2.02%，其中80%为首次授予。授予价格为55元/股，相较于草案披露当日公司收盘价折价近55%。

长江商报记者注意到，本次股票激励计划中，国科微设置了2021年至2023年为业绩考核期，其中一条解锁条件为三个年度分别实现营业收入不低于11亿元、12亿元、15亿元，相当于同比增长50.48%、9.09%、25%，但这一增速明显低于2019年至2021年上半年公司营业收入增速35.68%、34.64%、393.08%。

不仅如此，今年上半年，国科微实现营业收入9.52亿元，已经完成了2021年收入考核指标的86.55%。此份股票激励方案的业绩考核标准设置，是否具有合理性，是否有助于发挥激励作用，成为监管部门关注重点，深交所在问询函中直指公司是否存在向相关人员变相输送利益的情形。

此外，长江商报记者还注意到，本次股票激励方案中，国科微的控股股东、实控人向平将获授18.18万股，占授予总数的5%，为董监高中获授金额最高的激励对象。以国科微目前股价来看，向平获授部分市值2041.6万元，目前浮盈超千万。

实控人获得18.18万股授予数量最多

根据国科微9月24日披露的2021年限制性股票激励计划草案，公司计划向激励对象授予363.63万股限制性股票，占当前公司总股本的2.02%。其中，首次授予290.9万股，预留72.72万股，分别占本次授予权益总额的80%、20%。

此次股票激励计划拟首次授予的激励对象不超过250人，为国科微公告本计划时在公司(含控股子公司，下同)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员(不包括独立董事、监事)。

长江商报记者注意到，首次授予激励对象名单中，国科微现任董事长、总经理向平将获授18.18万股，占授予计划总数的5%，占上市公司当前总股本的0.1%，为本次激励计划中获授数量最多的高管。

向平也是国科微的控股股东、实控人。目前，向平直接持有国科微808.72万股，持股比例4.48%，为公司第四大股东，由向平100%持股的湖南国科控股直接持有国科微21.65%股份，为公司第一大股东，且公司第三大股东、持股11.68%的长沙芯途是向平的一致行动人。

国科微表示，向平是公司的创始人，对公司的发展起到核心关键作用，对公司治理稳定性有重要影响。向平作为公司总经理，全面主持公司的研发与经营管理工作，对公司的发展方向、战略布局、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，是公司实际经营管理的核心。本激励计划将向平作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性。

此外，国科微的两名董事、副总经理周士兵、徐泽兵以及副总经理、财务总监龚静将分别获授5.45万股，占授予总数的1.5%，占公司总股本的0.03%。公司董事会秘书黄然获授2.73万股，占授予总数的0.75%。其余245名核心管理人员、核心骨干员工将合计获授253.64万股，占授予总数的69.75，占公司总股本的1.41%。

从授予价格来看，此份激励计划设定授予价格为55元/股。以计划草案披露当日(9月23日)国科微收盘价121元/股计算，相当于折价近55%。

值得关注的是，近几个月以来国科微股价持续走高，年初公司股价还在50元左右徘徊，5月份突破百元，7月27日最高涨至182.9元/股，不到半年时间就上涨2倍多。截至9月29日收盘，国科微股价112.3元/股，当日下跌8.55%。以此计算，向平获授的18.18万股市值2041.6万元，相较于授予价格已经增长1041.7万元。

考核期营收增速显著低于过往水平

低价向员工进行股权激励并不少见，但国科微业绩考核标准的设置却引发争议。

此次股权激励计划的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，三个解除限售期的考核条件分别为2021年至2023年，国科微的营业收入分别不低于11亿元、12亿元、15亿元。或以2020年净利润为基数，2021年至2023年国科微的净利润分别增长15%、30%、45%。

仅需满足上市营业收入或净利润条件之一，本次股权激励计划就可以在对应时间内解除限售。而预留部分的考核年度为2022年和2023年，与上述考核条件标准相同。

长江商报记者注意到，自2017年7月登陆创业板之后，国科微连续四年净利润均为正增长，其扣除非经常性损益后的净利润曾在2017年出现下降，但此后连续三年快速拉升。

数据显示，2017年至2020年，国科微分别实现营业收入4.12亿元、4亿元、5.43亿元、7.31亿元，净利润5264.48万元、5617.1万元、6812.78万元、7085.56万元，扣非后净利润97.1万元、213.99万元、803.78万元、5595.97万元。

今年上半年，国科微实现营业收入9.52亿元，同比增长393.08%；净利润-1022.56万元，同比增长49.35%。

在2019年至2021年上半年营业收入增速分别达到35.68%、34.64%、393.08%的情况下，本次业绩考核中2021年至2023年营业收入增速分别为50.48%、9.09%、25%，考核期的营收增速明显低于过往三个报告期的营收增速。

不仅如此，仅今年上半年，国科微已经完成了2021年收入考核指标的86.55%。而国科微的收入也呈现出了季节性特征，去年第四季度，国科微实现营业收入3.55亿元，占去年全年营收的48.54%。

股票激励计划的目的在于让员工分享公司发展红利，促进员工与公司共同成长。但员工以低价获得公司股票，市场质疑国科微的业绩要求是否过低，是否存在“白送钱”的现象。

问询函中，深交所要求国科微补充说明2021年业绩考核标准设置的原因及合理性，是否有助于发挥激励作用，以及考核期内营业收入增长率显著低于以前年度的原因及合理性，并对公司各年业绩考核标准设置与各期解除限售比例安排的匹配性，是否存在向相关人员变相输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益等方面提出质疑。