作者：琳霞，工程管理学博士

看了《呷哺呷哺“董事全家桶”引发质疑：史上最丑陋的公司治理就要出现？》这篇文章，对于呷哺呷哺的治理发生了兴趣，专门查找了一下工商注册资料，发现这个上市公司呷哺呷哺(HK:00520)的公司治理结构设计，错配得厉害，还真是让人有很多疑问。

呷哺呷哺上市公司是注册在开曼群岛的呷哺呷哺餐饮管理(中国)控股有限公司(以下简称：开曼呷哺)，这是爷公司；其百分百控股呷哺呷哺餐饮管理(香港)控股有限公司(以下简称：香港呷哺)，这是母公司，香港呷哺再百分百控股北京呷哺——这是孙公司。

打个比方，呷哺呷哺的第一大股东、实际控制人贺光启担任的是董事长职务，好比是一个省的省委书记，而之前的执行董事兼CEO赵怡就相当于这个省的省长，它下属的主要业务组成部分子公司“北京呷哺”，则相当于一个县——而且这个县的财政收入一度占到了这个省的80%。这个县的县委书记还是贺光启，县长则是其太太陈素英的侄子刘冠纬。看上去没问题，但是蹊跷之处在于，又本应是这个省二把手的赵怡又被任命为该县副县长，出任的是“北京呷哺”副总经理，理论上接受刘冠纬县长的管理。

这大股东贺光启设计的管理构架也很特殊：既当爷，还当爹，还要当孙。就“北京呷哺”这个孙公司的法人代表兼总经理刘冠纬和爷公司上市公司的执行董事兼CEO的赵怡来说，关系就很尴尬了。出现不同意见的时候？他俩谁听谁的？北京呷哺公司章程明确规定是董事长领导下的总经理负责制。正所谓“司马昭之心路人皆知”，这样互相牵制的高管设计，显然是为了约束赵怡CEO的应有权力，让实际控制人真正掌握最后权力。

当然，假如呷哺不是上市公司，而是贺先生个人的公司的话，他的高管设计怎么搞都可以，自己怎么花钱、转钱、分钱也随意，只要其他股东没有意见，因为也谈不上什么公司治理，也没有交易所与证监会来管你。但是呷哺呷哺既然2014年就上市了，享受了上市公司的资本福利，就要遵守上市公司规定。上市公司就代表着公司是所有股东共有的，你虽然是占据40%多股份的第一大股东，也不能只手遮天。要知道，资本市场，最忌讳的就是上市公司的大股东为所欲为。

开曼呷哺是符合上市规定的股东会与董事会的最低要求，但是其主体实际业务的运营公司，也就是北京呷哺，其实际控制权全部掌握在贺光启家族手中，完全架空董事会与股东会，即上市公司最主要的运营实体完全被上市公司的大股东掌控。正如上文所言，“这在任何资本市场都是足以引发投资者警惕的危险设计。”

作为一家港交所上市公司，其管理角色与岗位职责出现这样的混乱，实属低级错误。赵怡等离职诸高管、众员工，也包括股民和投资人、客户和供应商，看到呷哺治理构架 ，恐怕真的要叫苦连天。

呷哺呷哺的股价大跌，高度疑似并非天灾而是人祸。根据《证券市场周刊·红周刊》的《呷哺呷哺现“中年危机”罹患大企业病、激励机制缺失》一文报道，原呷哺旗下的新晋品牌凑凑总裁张振伟个人创业突然离开，次日呷哺市值蒸发了23亿，紧接着5月20日罢免赵怡行政总裁，连续三个交易日跌幅30%，市值蒸发了30亿。呷哺股价从最高27.12跌到最低7.43港元。这与其说是天灾，更是人祸——上市以来二三十名副总裁以上高管离任，已经不是行业里面的秘密，实在很像是人为扭曲公司治理带来的后患。

以呷哺呷哺有着高度关联交易的“茶米茶”为例，就能更清楚地看到不合理的公司治理结构带来的危害。

2020年，上市公司呷哺呷哺向“茶米茶”分成2000多万港元，这笔资金自然归属于茶米茶的唯一股东贺光启；如果大家觉得2000多万港元不是什么大数目的话，那么请注意，在2020年度，上市公司呷哺呷哺的利润不足200万港元。

关联交易如此紧密的“茶米茶”(上市公司呷哺实控人的全资公司)，而且仅仅是靠特许使用费一项，一年收益就比市值近百亿的上市公司呷哺呷哺利润多十倍，这里面真的没有问题吗？“茶米茶”就是折射呷哺公司治理乱象的典型案例。“治理结构名存实亡、内部监管实为失控”，这在众多上市公司中十分罕见。资本市场不相信人性自律，而是以防范、监管为重，但是呷哺如此扭曲的公司治理构架，自然导致扭曲的行为，结果也导致公司扭曲的财务状况。

呷哺呷哺虽然是一家港交所上市公司，但是由其最新准备实施的一人身兼唯一执行董事、董事长、CEO的设置来看，真的很让人怀疑这就是一家夫妻店。这一公司治理的倒退，带给其他股东及投资人以及追求“法制和规范”的香港资本市场就是显然易见的风险。

看到该公司公告称，本月28日将召开特别股东大会，如果届时实控人贺光启亲自到场的话，看看他如何自圆其说。