来源：每日经济新闻 作者：陈晴 王帆

自披露子公司资料失控、对抗调查以来，ST摩登（002656，SZ；昨日收盘价1.32元）已经连续三日（5月17日~19日）股价跌停，如今市值不到10亿元。

作为曾经的高端男装第一股，ST摩登于2017年溢价10倍，收购武汉悦然心动网络科技有限公司（以下简称悦然心动），宣布从服装企业转型“互联网+”全球时尚品牌运营商。然而，三年业绩承诺期过后，业绩变脸、失去控制、原管理层与上市公司对抗等问题接踵而至，让人全然忘记五年前并购时描绘的前景有多美好。

《每日经济新闻》记者近日实地探访了悦然心动，现场情况是否与上市公司所言一致？度过“甜蜜期”的并购，为何落得“一地鸡毛”？

5月18日下午，悦然心动办公地1606室大门紧锁，透过玻璃门能看到办公桌椅和电脑仍在。

办公地大门紧锁

5月16日晚间，ST摩登披露公告称，因子公司悦然心动业绩急剧下滑、亏损不断扩大，2021年4月，公司拟启动专项审计，多次现场沟通、发函要求悦然心动原管理层团队配合向公司委派人员移交重要资料。

然而，原管理层团队除移交部分财务资料外，拒绝移交余下的财务专用章、合同专用章、银行预留印鉴等重要公司资料，并采取封闭办公场所、停止经营活动等方式对抗资料交接及调查。

根据国家企业信用信息公示系统资料，悦然心动住所位于武汉市东湖新技术开发区关山大道355号光谷新世界A座1605、1606室。武汉市东湖新技术开发区别称中国光谷，是近年来武汉发展最迅猛的地区之一，而关山大道地处武汉光谷核心地带。

5月18日下午，穿过紧邻的繁华商业购物中心，《每日经济新闻》记者来到光谷新世界A座（T1）一楼，楼层导引牌显示，1605室正是悦然心动办公室所在地。

5月8日下午，16楼楼层导引牌显示，1605室正是悦然心动办公室。来到16楼后，记者并未发现悦然心动员工的踪影。不仅如此，1605室大门紧闭，1606室的大门上还被加上了几把大锁。透过1606室的玻璃门，记者看到，办公室内的电脑和办公桌椅仍在，并无明显的杂物散落痕迹。

绕着16楼，记者还看到，1609室也是悦然心动办公室。透过1609室玻璃门，在前台处能看到明显的“悦然心动”大字。不过，1609室的大门同样紧闭，还上了四把大锁。

5月8日下午，1609室前台处能看到明显的“悦然心动”大字，但同样大门紧锁。

记者现场打听了解到，悦然心动此前曾经有大概一百余人在此处办工，但公司大门上锁已经约一个月时间。这与ST摩登公告中所述的“自2021年4月23日起，悦然心动原管理层团队采取封闭办公场所、停止经营活动等方式对抗资料交接及调查”，在时间线上大致相符。

那么公司大门紧锁，是否因为纠纷或者欠缴物业费用等问题？记者拨打写字楼物业客服电话后了解到，虽然悦然心动大门紧锁，但公司的办公地址并没有更换，且公司不存在欠费问题。

“应该是（公司）自己内部的一个情况，所以暂时没有在我们这边办公。但是费用他们是不欠的。”客服人员还说，悦然心动的相关费用已经预缴到了6月份。

5月19日，记者还试图联系悦然心动原管理层人员陈国兴，但并未获得对方的回应。而国家企业信用信息公示系统中所载的悦然心动2020年年报中的登记电话已关机。

估值溢价曾超十倍

悦然心动主营业务为移动互联网社交工具类应用的开发和运营，主要定位海外移动互联网用户。其在武汉本地曾具有一定知名度，此前也曾经被多家本地媒体采访报道。而从当时的报道来看，悦然心动的四位创始人——颜庆华、陈国兴、刘金柱和赵威都是80后，且均系华中科技大学毕业，有着在华为、百度等名企的工作经验。

悦然心动成立之初，就曾经获得原腾讯控股联合创始人曾李青的天使投资。至2016年，悦然心动还曾经在新三板挂牌上市，后因被ST摩登收购，于2017年3月份终止新三板挂牌。

某招聘网站的资料显示，悦然心动“深耕移动出海行业6年，自主研发产品40多款，累计用户量破亿，专业，创新，追求卓越”、“工程师文化，极客精神，精英文化，互联网氛围浓厚”、“70%的同学来自于清华、中科大、武大、华科等一类院校，潜力无限”、“全公司180人左右，90后占80%，简单、纯粹、高效、热情”。

这样一个人员结构年轻化，且创始人和员工整体学历颇高的企业，为何会走到与大股东对峙的局面，甚至不惜以封闭办公场所、停止经营活动等方式对抗资料交接及调查？

这要从五年前说起，那时，ST摩登尚未“戴帽”，市值是如今的三倍。2016年3月，ST摩登通过将公司名称由“广州卡奴迪路服饰股份有限公司”更名为“摩登大道时尚集团股份有限公司”，正式宣布了其五年战略规划——围绕“互联网+”背景，集全球互联网、移动、传媒于一体，专注打造新型互联网资源开放共享平台，构建摩登大道时尚集团的全球时尚生态链。

同年9月，ST摩登启动收购悦然心动100%股权，成为其战略转型后的第一笔收购。彼时，ST摩登称悦然心动是领先的移动社交工具类应用开发商，本次收购有助于上市公司全球时尚电商平台的搭建，有助于积极推动上市公司深度拥抱“互联网+”时尚产业。

为了促成这次联姻，ST摩登抛出了溢价10倍的“橄榄枝”。据当时的资产评估报告，悦然心动100%股权的评估值为4.91亿元，净资产账面价值增加4.47亿元，增值率高达1024.77%。

那么，悦然心动是否真的撑得起如此高的估值呢？

计提商誉减值超3亿元

在收购后的三年内，悦然心动确实为ST摩登贡献了可观的业绩。2016年~2018年，悦然心动实现扣除非经常性损益后的净利润分别为4174.53万元、4971.52万元和6399.62万元，累计为1.55亿元，完成承诺的净利润数额。

不过，对赌期一过，悦然心动的业绩“精准”下滑，2019年实现净利润5324.50万元，同比下降21.94%；2020年更是由盈转亏，亏损-1520.1万元。

公司彼时解释称，2019年业绩下滑主要是研发费用上升所致，2020年是受移动互联网产品同质化严重、海外平台政策趋严、用户获取难度增加及中美贸易摩擦的持续负面影响，以及海外疫情导致目标用户居家时间变长和用户付费购买力下降等因素影响。

在业绩变脸面前，此前高估值有多乐观，如今商誉减值就有多沉痛。财报显示2019年、2020年，悦然心动被计提商誉减值准备合计超过了3亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，在悦然心动业绩对赌期的末期，即2018年10月，ST摩登还试图向控股股东瑞丰集团出售悦然心动，不过当时的原因解释较为模糊，仅表示系公司战略调整的需要。然而，不久后，ST摩登就取消了这次出售计划。

那么，在计划出售时，ST摩登是否已意识到悦然心动盈利能力的风险？而悦然心动又为何在今年突然不配合上市公司审计和调查？此前是否有预兆？是否影响以前年度审计的真实性？

这些问题都有待解答。在披露子公司失控的当天，深交所也下发关注函，要求上市公司说明悦然心动及其下属子公司配合上市公司历年年审工作的情况、以前年度能否对悦然心动及其下属子公司实施控制、悦然心动历史业绩是否真实等。

不过，可以看到，公司近年来经营管理每况愈下，控股股东违规担保、资金占用、高比例质押问题频发，高管频繁离职，业绩也逐年下滑，营业收入从2018年的15.68亿元下滑至2020年的5.12亿元，三年内收入规模缩水超过60%；同期，归属于上市公司股东的净利润也从2785.47万元下滑至731.75万元。

记者试图就悦然心动失控、公司经营管理等问题采访公司，拨打公开电话未获接听。