江苏大丰农村商业银行(以下简称：大丰农商行)是江苏省盐城市大丰区的一家区县级农村商业银行。截至2017年12月31日，该行的资产总额已经达到431.19亿元，发放贷款和垫款的总规模为191.37亿元，吸收存款总额为304.80亿元，业务规模已属不小。

但是，经过我们的深入研究发现，该行在开展业务的过程中，存在着以下问题：向绝大多数关联方法人提供一般贷款或者贴现贷款的利率，显著高于非关联第三方，或存借关联交易调剂利润之嫌；而该行向大多数关联自然人提供的贷款，却频频出现利率优惠，或存向关联方利益输送；并且该行存在集中核销不良资产的行为，或也存在异常。

大多数关联法人贷款的利率水平高于可比第三方

从2015年到2017年的三年报告期内，大丰农商行向关联方法人提供的贷款利率大多数高于可比第三方。其中，部分向关联方的贷款利率高于可比第三方接近4个百分点，或存借关联交易调剂利润之嫌。

据招股书披露，大丰农商行向关联方法人提供的一般贷款，在报告期内分别有38项、39项和36项，除2015年有5项关联方贷款没有相似情况的非关联第三方贷款利率可供参考外，报告期内分别有30项、33项和26项关联贷款利率高于非关联第三方贷款利率。经简单计算可得，2015-2017年度报告期内，大丰农商行分别有78.95%、84.62%和72.22%的关联方法人贷款，其贷款利率都比非关联方贷款利率高。

可以说，大丰农商行绝大多数向关联方法人提供的贷款，利率都高于对非关联方的贷款。具体高多少呢？

2015年度，在30项关联贷款利率高于非关联贷款利率的贷款事项中，利率差异最高的可达4.44个百分点。江苏牧王药业有限公司为大丰农商行的关联方，其贷款利率为10.31%，比非关联第三方大丰海嘉诺药业有限公司的贷款利率5.87%，高4.44个百分点，相差幅度接近80%，可谓悬殊。关联方江苏腾龙建材有限公司的贷款利率为9.00%，与可比第三方江苏华尚汽车玻璃工业有限公司的贷款利率5.10%相比，高了3.90个百分点，相差幅度也有近80%，同样巨大；即使是江苏丰山三栋保健食品有限责任公司贷款利率为7.60%的关联贷款，其利率也较可比第三方江苏人酒业江苏有限公司的贷款利率5.21%，高了2.39个百分点，利差也有40%以上。

将2016年度和2017年度的贷款事项进行分析，也可发现类似的情况。2016年度，在关联方法人贷款利率与可比第三方贷款利率差异最明显的三个贷款事项中，关联贷款利率分别比可比第三方贷款利率高3.13、1.54和1.54个百分点，相差幅度分别为53.32%、28.21%和28.21%，也很明显。在2017年度，在上述关联贷款利率高于可比第三方贷款利率的情况下，其利率差异最明显的三个贷款事项中，关联方利率比可比第三方高出2.03、1.38和1.29百分点，相差幅度分别为46.67%、26.44%和28.23%，同样不小。

上述高于公允利率水平的借贷利率会给大丰农商行带来怎样的影响呢？不妨以常见的法人经营性贷款1,000.00万元本金，借贷期限为一年的情况为例。经简单计算可知，如果贷款利率偏高4.44个百分点，那么将为大丰农商行增收44.40万元；即使是上述9个关联法人贷款案例中贷款利率偏差最小的1.29个百分点，也将为该行增收12.90万元。可想而知，大丰农商行报告期内累计的89项贷款利率偏高的法人贷款，应该将为该行额外带来规模不小的一笔关联收益。

无独有偶，除了上述关联法人一般贷款之外，大丰农商行报告期内的关联法人贴现贷款也都是关联贷款利率高于可比第三方贷款利率的情况，涉嫌利益输送的情况更加普遍。

根据招股书披露，2015年度，大丰农商行向关联方盐城市大丰二良纺织有限责任公司提供贴现贷款，该项贷款的加权平均利率为3.88%，可比第三方贴现贷款的加权平均利率为3.77%，前者高于后者0.11个百分点。2016年度该行又分别向关联方江苏科菲特生化技术股份有限公司和盐城万达杰富锻造有限公司提供利率为4.16%和3.50%的贴现贷款，上述关联贴现贷款的加权平均利率比其各自的可比第三方贴现贷款利率分别高0.76和0.10个百分点。而大丰农商行在2017年的三项关联贴现贷款中，与其各自的非关联第三方贴现贷款利率相比，关联贴现贷款的加权平均利率分别高出0.03、0.03和0.25个百分点，三年内没有出现关联方贴现低于可比对象的情况。

由此可见，无论是关联法人一般贷款，还是关联法人贴现贷款，大丰农商行向关联方法人提供的贷款，其利率水平普遍地、显著地高于可比第三方。这应该不是一种正常的现象。

大多数董监高及其近亲属的关联贷款均享优惠

同样是关联贷款，大丰农商行虽然向关联方法人“宰熟”，但是对于该行董、监、高及其近亲属的关联自然人一般贷款，则是恰恰相反，大多数关联贷款的执行利率显著低于可比第三方，或存向关联方利益输送之嫌。

根据招股书披露，大丰农商行在报告期内向董监高及其近亲属提供的住房装修关联贷款执行利率分别为6.45%、5.54%和5.81%，与可比第三方的个人住房装修贷款利率相比，分别低0.65、0.99和0.69个百分点，相差幅度分别为10.08%、17.87%和11.88%，利率优惠的幅度已经不小。

而在住房按揭方面，该行报告期内向董、监、高及其近亲属提供的关联贷款执行利率分别为4.89%、4.41%和4.79%，与同期可比第三方同类贷款的执行利率相比，分别低1.46、低0.39和高0.08个百分点，最大的利率优惠幅度已经接近30%，堪称惊人。

不妨以按揭贷款本金100.00万元，贷款期限三十年，并且贷款利率以单利进行简单计算为例，1.49个百分点的利率优惠将为贷款的关联方自然人减少44.70万元的还贷支出，即使利率优惠仅为0.39个百分点，还贷支出的降幅也依然可以达到11.70万元。这对于2017年城镇居民人均可支配收入仅为3.31万元的江苏省盐城市的居民而言，利益输送的幅度也可谓不小。

再来看其他消费方面，报告期内，大丰农商行提供的关联个人贷款执行利率分别为5.74%、4.59%和5.67%，比同期可比第三方同类贷款执行利率分别高0.14、低0.42和低0.67个百分点，可比第三方非关联个人贷款利率与关联贷款利率相差的幅度分别为-2.44%、9.15%和11.82%，对关联方优惠的力度持续上升，并且优惠的幅度不断放大，或已偏离合理波动的范围。在其他经营贷款方面，该行在报告期内向董监高及其近亲属提供关联贷款的执行利率分别为7.49%、8.34%和7.36%，与同期同类可比第三方贷款相比，执行利率分别低0.85、高0.36和低0.57个百分点，可比第三方非关联个人贷款利率与关联贷款利率相差的幅度分别为11.35%、-432%和7.74%，对关联方的优惠幅度依然显著高于关联方贷款利率较高时的损失幅度。

显然，无论是向关联方自然人提供什么类型的贷款，大丰农商行在大多数情况下都给出了实实在在的优惠，这种看得见的利益输送恐怕不太合理。

或有集中核销不良贷款之嫌

从2012年至2017年的六年内，大丰农商行的不良贷款率持续下滑，与同行业可比上市公司平均不良贷款率总体上升的趋势背道而驰。其贷款不良率的显著下滑，或与该行从2012年到2015年四年内集中核销不良贷款有关。

从2012年至2017年，大丰农商行的不良贷款率分别为4.89%、2.92%、2.38%、2.05%、1.58%和1.56%，持续显著下滑。同期同行业可比上市公司的不良贷款率平均值则明显上涨，分别为1.18%、1.13%、1.45%、1.72%、1.78%和1.67%。

2012年，大丰农商行的不良贷款率超过全部同行业可比上市公司不良贷款率之和；2014年，其不良贷款率依然高于同行业可比上市公司不良贷款率平均值0.93个百分点；而到最终报告期末的2017年，该行不良贷款率已经降低到比同行业可比上市公司不良贷款率的平均值以下0.11个百分点。

是因为该行对不良贷款的清收和风险管控能力远超同行业平均水平吗？或许并不是。对于降低大丰农商行不良贷款率居功至伟的，或许还是该行加大了集中核销不良贷款的力度。

根据招股书披露，从该行成立至今，总共核销不良贷款7.07亿元，从2005年到2011年，该行累计核销不良贷款金额为2.01亿元，占核销不良贷款总金额的28.43%，年均核销不良贷款金额约为2,871.43万元。

但是从2012年至2015年，该行的不良贷款核销金额出现了爆发性的增长。在上述四年内，该行核销不良贷款金额分别为7,496.80万元、9,833.80万元、1.57亿元和1.28亿元，合计核销4.58亿元，占该行自2005年底设立至2017年底的核销不良贷款总金额的64.78%。在上述四年内，历年核销不良贷款金额远超前七年的年均核销不良贷款金额，其年均核销不良贷款金额为1.15亿元，是之前七年年均核销不良贷款金额的3.99倍。如果在上述四年内，大丰农商行没有采取突击核销不良贷款的措施，那么从2015年到2017年，该行各期期末的不良贷款余额将分别为6.43亿元、7.25亿元和7.57亿元，相应的不良贷款率将分别为4.23%、4.29%和3.96%，与不良贷款率不得超过5%的监管指标相比，已经非常接近红线。

特别是在四年报告期的前两年内，该行突击核销了合计高达2.85亿元的不良贷款，占大丰农商行自设立之时起至报告期期末的核销不良贷款总额的40.31%。而此后的2016年和2017年，该行的核销不良贷款金额虽然出现了显著下降，分别为8.20万元和3,674.40万元，但是在2016年度短暂的回落之后，却又不得不于2017年再度提高核销不良贷款金额的水平，是不是说明该行对不良贷款的风险控制能力堪忧呢？而作为商业银行，风控能力肯定是最重要的核心竞争力，大丰农商行恐需继续努力。