广东启行教育科技有限公司(以下简称启行教育)的上市之路可谓曲折，因为涉及“蛇吞象”式重组，其与四通股份(603838，SH)的重组此前破产，与体量更大的神州数码(000034，SZ)携手后，又被质疑“借壳”可能。在1月份交易所发送第二封重组问询函后，神州数码终于在近日回函，并发布了交易报告书。

在两次问询中，上市公司的控制权变化以及可能引起的“借壳上市”问题构成了问询重点。神州数码如今明确表示，本次交易完成后原实际控制人能够有效控制上市公司。

郭为可有效控制董事会

今年1月9日，深交所向神州数码发送了问询函，对神州数码与启行教育进行的重大资产重组提出多项疑问，跨界重组引起的业务协同性之外，深交所还重点关注了重组完成后控制权的变化以及业绩承诺实现可行性。

按照交易方案，购买启行教育的资产交易价格为46.5亿元，但以现金支付的部分不超过10亿元，股份支付比例较大，导致原股东股份比例遭到稀释。

稀释后的结果是，上市公司实际控制人郭为及其一致行动人持有上市公司股份下降至21.50%，上市公司原实际控制人王晓岩及中国希格玛有限公司持有上市公司股份为16.88%，而本次交易后对方合计持有上市公司股份23.73%，主要股东持股差额将小于5%

虽然郭为及其一致行动人承诺60个月不放弃上市公司控制权，但深交所仍然追问具体执行措施和保障机制，是否具有可行性。

5月15日晚，神州数码终于公告了问询函回复，明确表示本次交易完成后，郭为能够有效控制神州数码董事会。

《每日经济新闻》记者注意到，从1月到5月，神州数码经历了董事会换届。在3月20日的董事会上，新一届董事会董事候选人都由郭为提名，到了4月26日举行的第九届董事会第一次会议上，董事会全票选举郭为担任董事长。

神州数码方面向深交所表示，董事会共有八名董事，其中非独立董事四名，独立董事四名。上述八名董事均由郭为提名，根据目前董事会构成情况，本次交易前，郭为可以有效控制神州数码董事会。而本次交易完成后，即使获得股份的交易对方提名董事获得股东大会审议通过，郭为及其提名董事仍占董事会9个席位中的8个。

同时，王晓岩还出具了不谋求上市公司控制权的承诺，表示交易完成后仅在董事会保留一个席位。不会通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。

业绩承诺的问题也随着财务数据的出炉迎刃而解，神州数码回应表示，根据启行教育经审计的2017年财务数据，启行教育2017年实现归属于母公司股东的净利润为18040.86万元，高于本次交易收益法评估预测的2017年净利润。

“借壳”疑虑已解决？

对业绩承诺的关注还反映了深交所对此次重组产生巨额商誉的担忧。收购启行教育后，神州数码将新增商誉超44亿元，《每日经济新闻》曾报道，大额商誉的形成与此前启行教育历次资本运作不无关系，其中包括试图在港股上市。

盈利情况不达预期引起的减值将极大压低业绩并损害中小投资者的利益。面对这一担忧，神州数码表示将通过股份锁定安排等对业绩补偿采取相应的保障措施。

巨额商誉也使借壳上市的认定变得复杂。按照有关规定，控制权转让叠加相关财务数据占比超过100%可能构成重组上市的情形。在营业收入和归母净利润两个指标上，启行教育与上市公司相关指标的比值都未达到50%，但在商誉的影响下，启行教育资产净额与上市公司比值达到175.88%，因此构成了重大资产重组。

此外，重组之前2016年1月，2017年9月的两次增资，使得启行教育的股权一定程度分散，降低了因受让增发股份的过于集中导致控制权变化的风险，深交所问询这是否构成了规避重组上市的认定。

为解决这一问题，在交易报告书中，神州数码表示鉴于2016年启行教育收购启德教育集团构成非同一控制下合并形成较大商誉，在认定是否借壳的时候，启行教育总资产和归属于母公司净资产应该扣除商誉与上市公司比较，扣除后显示比值不达50%。同时，神州数码也利用这几个月的时间加强了郭为对董事会的控制。

此次的回函内容，是否解决了深交所对有关问题的疑虑？一位了解这一事件的人士告诉《每日经济新闻》记者，交易所同意复牌后还有一些审批程序需要完成，同时需要等待证监会的核准。