历经两年多的IPO上市辅导后，中公教育忽然调转车头，由直接上市转为谋求借壳上市。

5月5日，亚夏汽车公告称，公司收购北京中公教育科技股份有限公司(以下简称“中公教育”)100%股权，本次交易构成重组上市。

那么并购中公教育，是否能够解救盈利能力欠佳的亚夏汽车呢？

行业龙头

成立于1999年的中公教育是国内非学历职业教育培训行业规模最大的机构之一。

重组预案中指出，中公教育的竞争对手有华图教育、山香教育、粉笔公考、博学教育、科信教育等，其中又以华图教育与中公教育的各方面实力最为旗鼓相当。

在资本方面，华图教育领先一步，其在2012年10月就启动了IPO辅导备案。但由于IPO审核暂停，华图转而选择去了新三板。2014年，华图教育在挂牌三板之后，曾先后筹划借壳新都酒店、扬子新材，试图登陆A股，但因为多种因素导致借壳没有成功。2018年2月，华图教育突然从新三板摘牌，并在3月22日正式向港交所递交了招股书。

一位港股分析师指出，港股IPO周期较短，此类教育资产上市的周期约为半年左右。

由此推算，华图教育上市时间或将早于中公教育。

财务数据方面，2015-2017年，中公教育的营业收入分别为20.76亿元、25.84亿元、40.31亿元，净利润分别为1.61亿元、3.27亿元、5.25亿元。

同一时间内，华图教育的营业收入分别为13.17亿元、18.93亿元、22.41亿元，净利润分别为2.11亿元、3.4亿元、3.75亿元。

能够看出，中公教育的营收体量已经达到华图教育的约两倍，净利润达到华图教育的140%。

此外，截至2017年底，中公教育、华图教育的培训中心数量分别为582家、393家，面授学生人数为88.24万人、54.5万人，线上培训人数为58.36万人、75.1万人。

增值率高达1753%

亚夏汽车主营品牌汽车经销，近年来公司的营业收入虽然逐年增长，但是增收不增利，盈利能力一直欠佳。

因此，亚夏汽车不得不另寻出路。并购中公教育后，上市公司的主营业务实现转型，将改善公司的经营状况。

根据重组方案，本次交易分为重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三个部分。

将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，作价13.51亿元，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换。

中公教育100%股权为拟置入资产，作价185亿元，与置出资产差价为171.49亿元。本次发行股份购买资产的股份价格为3.68元/股，上市公司向李永新等11名交易对方非公开发行股份46.6亿股。

亚夏汽车的控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的8000万股(占总股本9.7%)股和7269.66万股(占总股本8.8%)股票。其中，李永新等股东同意置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让8000万股的交易对价，7269.66万股由李永新以10亿元现金的交易对价受让。

交易完成后，亚夏汽车的原业务基本被完成剥离。亚夏汽车的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳(李永新和鲁忠芳为母子关系)，持有上市公司股份的比例将分别为18.16%、40.56%；原控股股东亚夏实业持股比例由18.61%下降至0%，不再持有上市公司股份。

值得注意的是，中公教育的账面净资产约为10亿元，评估预估值为185.35亿元，增值率高达1753%。经交易各方协商，本次交易中中公教育作价185亿元。

为何中公教育的增值率如此之高？其评估增值的合理性、交易作价的公允性是否存疑？

3年39亿

投资者较为关注的是，本次交易中，亚夏汽车与中公教育签订了对赌协议。

2015-2017年，中公教育的营业收入分别为20.76亿元、25.84亿元、40.31亿元，扣非后归母净利润分别为1.58亿元、3.09亿元、4.95亿元。

由此计算，中公教育在2016-2017年的扣非后归母净利润的增速分别为95.57%、60.19%。

业绩“坐火箭”，中公教育给出的原因是公务员招录面授培训收入、教师招录及教师资质面授培训的收入增长较大，而事业单位招录面授培训、其他面授培训、线上培训等业务也均实现了一定的增长。

补偿义务人确认并承诺，中公教育在2018-2020年的扣非后归母净利润分别不低于9.3亿元、13亿元、16.5亿元，共计38.8亿元。

如要完成业绩承诺，中公教育在2018-2020年的扣非后归母净利润的增速分别要达到87.88%、39.78%、26.92%。那么如此高增长的业绩承诺，中公教育能实现吗？

《国际金融报》记者发现，在进行价值评估时，中公教育曾作出未来收益的预测。2018-2020年，中公教育的净利润分别为8.76亿元、12.46亿元、16.23亿元，均低于其作出的业绩承诺。

对此，《国际金融报》记者致电亚夏汽车董秘办，但截至发稿，均未能接通对方电话。