亿美汇金（834460）谋划的“重大事项”总算有了眉目。近日，上海钰昌投资管理有限公司（下称：上海钰昌）宣布拟以6.38亿元收购亿美汇金。

并购过程颇为曲折，最终出现了3个交易价格。亿美汇金前两大股东银码正达、君言汇金承诺业绩对赌，拿到14.14元/股价格，没有参与对赌的股东分别拿到8.03元/股、11.47元/股。

亿美汇金间接“嫁”给上市公司

1月30日，亿美汇金公告称，上海钰昌拟以6.38亿元收购银码正达、君言汇金等27名股东所持有的5561.66万股股票。交易完成后，上海钰昌将持有亿美汇金55%的股权。

公开资料显示，上海钰昌是上市公司中昌数据（600242）的全资子公司。此次收购，上海钰昌的资金部分来自中昌数据的增资款。

并购完成后，原经营管理团队仍将相对独立继续经营。银码正达、君言汇金（收购前，分别持有亿美汇金44.6%、22.66%的股权）因此与上海钰昌做了业绩承诺。

根据《业绩承诺和补偿协议》，银码正达、君言汇金承诺，亿美汇金在2018年、2019年和2020年要实现归属于母公司股东的净利润，分别不低于8000万元、10500万元、13620万元。

同时，2018年、2019年、2020年，亿美汇金经审计的源自保险、银行、电信及航空等拥有会员数量超过五十万以上的大客户的营业利润(“承诺大客户利润”)分别不低于6800万元、9200万元、11700万元或其当期营业利润总额的80%。

挖贝新三板研究院数据显示，亿美汇金于2015年12月4日挂牌新三板，主要为积分发行方企业提供积分兑换等客户忠诚度管理和营销服务。2016年利润3364万元，2017年上半年亏损188万。

为何出现3个卖价？

挖贝网了解到，27名股东中，除银码正达、君言汇金外，亿美汇金其他25名股东均未承诺业绩。因此，上海钰昌对承诺业绩的股东及未承诺业绩的股东给予了不同的收购价格。

其中，银码正达、君言汇金转让股份的交易价格为14.14元/股，其他25名未做业绩承诺的股东转让股份的交易价格为8.03元/股。根据该价格，银码正达、君言汇金分别可获得2.94亿元、1.49亿元收购款。

未签业绩对赌的股东中，海旅集团、陈君昊、燕山航空创投、董广、云色天香及王会香6名股东以10.44元/股进入（20.88元/股定增进入，此后有权益分派10送10，实际成本为10.44元/股），若以8.03元/股进行收购，收购价不足以覆盖投资成本。

为此，银码正达、君言汇金拟以自有资金向上述6股东进行额外现金补偿，即以交易的评估值为依据，补偿单价为3.44元/股。

最终，6股东实际股权转让所得为11.47元/股，获得总补偿款65.9万元，其中，银码正达支66.31%，君言汇金支付33.69%。最终，上述6位股东的成交价为11.47元。

同股不同价，亿美汇金间接嫁给上市公司之路，并不平坦。