新三板依旧是重要的“并购池”，上市公司作为买方的收购规模继续扩增。2017年上半年，56家上市公司发布或实施了对新三板公司的57起并购方案，总交易对价289亿元，并购标的平均对价5.56亿元，分别较去年同期增长63%、51%。

2017年6月份，上市公司对新三板的并购数达到14起，创下今年以来单月最高记录，预计交易金额为83.48亿元。

根据解读君对57起A股并购新三板项目统计分析，上市公司收购挂牌公司采用现金进行支付成主流。东财Choice数据显示，今年上半年有33起并购案例明确使用现金支付、6起采用股权进行支付、18起采用股权+现金的支付方式。

剔除掉16起未公布收购的股权份额，剩余的41起并购案中，多数上市公司对新三板并购主要以控股的形式为目的，即收购后占股权50%以上，其占比78%；其中100%完全控股收购所占比例为34%。以参股方式为目的的并购仅有9起，即占股权50%以下，占比22%。

并购进度：7起完成、2起失败

A股市场对新三板的57起投资并购事项中，有失败有成功有正在进行中。截至6月30日，已有7起并购实施完毕，交易总价14.92亿元。

收购成功者中，涉及金额最多的是露笑科技5.5亿元购买鼎阳电力100%；金额最少的是阳谷华泰2214万元收购达诺尔10%股权。

另有8起正在实施中，3起得到并购重组委/商务部披露，19起目前只进展到达成意向、董事会预案阶段。

此外有两起并购宣布停止实施，分别是新华锦收购爱淘城全部或部分股权、广安爱众拟9.5亿元收购宣燃股份100%股权，前者失败原因来自资产估值分歧，后者则因为宣燃股份“掉链子”，爆发对外担保未解除问题。

并购偏好：基础层、协议转让、同行业

解读君统计数据发现，今年上半年新三板基础层公司和协议转让公司被收购的比例相对更高，三分之二被收购公司采取协议转让。

具体来看，57家上市公司拟并购的新三板标的里，基础层31家、创新层公司8家、申请挂牌4家、其余14家已退市或正在申请摘牌。

从并购目的看，上述多起并购案例是整合经营业务的同行业并购，其次是出于多元战略考虑，仅ST云维40亿元购买深装总100%股权属后者借壳上市。

从行业来看，最热衷收购来自制造业的挂牌公司（19家）、其次是信息传输、软件和信息技术服务业（16家），包括电子商务、云服务、在线教育等。

并购标的业绩：经营数据靓丽

截至6月30日，上市公司拟并购的挂牌公司中，39家公布了2016年年报，它们去年平均营收、净利润分别为2.67亿元、2357.88万元，仅壹办公、国充充电、跨境翼三家产生亏损。

今年上半年的57起A股并购中，出现了6家上市公司去年收入、利润均低于被并购的新三板挂牌公司的，分别是新元科技、凯恩股份、佳沃股份、科斯伍德、京蓝科技、科融环境，其中科融环境去年亏损1.32亿元，其拟并购的挂牌公司天云股份盈利2332.74万元。

中小板上市公司黑芝麻去年净利仅1631.61万元，5月9日公布的资产重组预案显示，公司拟采用发行股份及支付现金共7亿元的交易对价收购礼多多，一家在新三板挂牌的线上购物平台，去年净利润为3255.41万元。

并购条件：业绩对赌普遍

在上市公司对新三板的并购重组中，“对赌”依旧是上市公司保障利益最常用的手段之一，而新三板公司为了高估值也不惜许下高昂的业绩承诺。

此前被盾安环境（002011）收购的精雷股份去年业绩便出现变脸，原本承诺2016年度扣非净利润不低于1800万元，结果去年净利润下滑幅度高达96%，仅盈利5.93万元。当初许下承诺的实控人面临着千万元补偿。

2017年上半年，20起实施完成或正在实施的并购中，9起签署了业绩补偿协议，包括花王股份-郑州水务、露笑科技-鼎阳电力、双林股份-诚烨股份、腾龙股份-力驰雷奥、汇冠股份-恒峰股份、联络互动-三尚传媒、天际股份-新泰材料、浔兴股份-价之链、金冠电气-鸿图隔膜。

过去三年，A股并购新三板热情不减

2013年以来，A股上市公司新三板并购的热潮持续升温，无论从并购次数、投入资金，还是最终的完成次数及金额，上述数据都呈现出逐年递增的情况。

解读君统计发现，2016年全年A股上市公司对新三板公司总共发起并购129起，涉及金额438.62亿元，其中41起实施完成，交易金额达186.92亿元，并购成功率约为三分之一。

而在2013年，新三板仅有28起并购由A股发起，涉及金额100.94亿元，最终完成金额25亿元。

上半年57起A股并购新三板项目